本文以2019-2022年上（shàng）半年（nián）深市国企为样本（běn），分析自《国企改革三（sān）年行动方（fāng）案（àn）(2020-2022年)》实（shí）施以来，国有企业借助资本市场开展国（guó）企改革取得的成效和遇（yù）到的问题（tí）。研（yán）究发现，深市（shì）国企运用并购（gòu）重组、股权激励等工具提升了资产质量与经营业绩，借助“两（liǎng）类公司”与社会资本（běn）优化了上（shàng）市公司股（gǔ）权结构（gòu）、深化了混合所有制改革，通过健全市场化经（jīng）营机制推动了产业（yè）整（zhěng）合（hé）、完善了中（zhōng）国特（tè）色现代企（qǐ）业制度（dù）。但同时，深市国企近年违规频（pín）次有所上升，存（cún）在行政措施干预（yù）企业经（jīng）营决策的情况。基于（yú）此，建议从完善内外部监督（dū）、优化治（zhì）理结（jié）构以及强化资本市场运（yùn）用意识（shí）等方面持续深化国企改革。

资本市（shì）场是（shì）落（luò）实国企改革任务的重要平台，在加快推进公（gōng）有（yǒu）制的（de）多（duō）种有效实（shí）现形式、实（shí）现股权多元化、发展混（hún）合所有制等方面发挥着重要作用。基（jī）于此，本文以2019-2022年上半年591家深市国有控股上市公司(以下简称深市国企)为样本，详细（xì）梳（shū）理《三（sān）年行动方（fāng）案》实（shí）施以来企（qǐ）业在（zài）经（jīng）营绩（jì）效、融资能力（lì）、并购（gòu）重组、股权结构、中国特色现代国（guó）有企（qǐ）业制度（dù）等方面取得的成效；同时结合改革过（guò）程（chéng）中的问题，以《公司法》修订（dìng）为契机，提出进一步深化国企改革的（de）建议。

一、国企改革的（de）成效

《三年行动方案》实施以（yǐ）来，深市国企改革取得了显著成效：

(一（yī）)经营业绩稳中有进

一是企业规模增（zēng）长明显。2019-2022年上半年，资产规模由11.23万亿元上升至15.42万亿元，营业收入由5.12万（wàn）亿元增至（zhì）7.27万亿（yì）元。

二是盈（yíng）利能力稳中有升(见（jiàn）图（tú）1)。2019-2022年上（shàng）半年，平均毛利率稳（wěn）定在20%左右（yòu）；净利（lì）率实现稳步增长，平（píng）均净利率分别（bié）为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明（míng）近年（nián）来深（shēn）市国企（qǐ）在压缩开支、控制成本等方面取得一定成效。

三是（shì）负债比（bǐ）率保持稳定。2019-2022年上半（bàn）年，资产负（fù）债率（lǜ）总体（tǐ）稳（wěn）定在63%左右，各（gè）行业（yè）平（píng）均资（zī）产负债率均在70%以下。资产（chǎn）负（fù）债率超过50%的行业（yè）主要（yào）集中在房地产（chǎn）、建筑、公（gōng）用事业等重资产行业，钢铁、有（yǒu）色金属等传统能源行业的资产负债率（lǜ）下（xià）降明（míng）显。四是风险压降初显成效（xiào）。2019-2022年上半年，风（fēng）险评级为高风险及次高风险的深市（shì）国（guó）企家数（shù）及（jí）占比呈逐（zhú）年下（xià）降趋（qū）势，公司家（jiā）数由52家降至41家，占（zhàn）比由10.9%降至6.93%。

(二)市场融（róng）资能（néng）力持续提（tí）升

一是首（shǒu）发上市企业（yè）逐年增加。2019-2022年（nián）上半年，深市（shì）新上市国企42家(地方（fāng）国资控（kòng）股企业（yè）18家)，募（mù）集（jí）资金453.08亿元。其中（zhōng），2021年新上市国企20家，较（jiào）2020年增长122.22%，创近10年新高。从行业看，新（xīn）上市（shì）国企主要集中于公用（yòng）事业、建筑（zhù）装饰（shì）等行业。从市值看，42家新上市国（guó）企平均市值102.85亿元，最高（gāo）为（wéi）1282.77亿元（yuán）(中国广核，003816.SZ)。

二是再融（róng）资规模（mó）持续增（zēng）长（zhǎng）。2019-2022年上半年（nián），深市（shì）国企共完成再融资138单，募集资金（jīn）总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比（bǐ）分别增长111.76%、86.11%；募（mù）集（jí）资金总（zǒng）额同（tóng）比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看，超七成再融（róng）资选择非公开（kāi）发行方式，其次是可转（zhuǎn）债（zhài），约占两成，10家（jiā）次公（gōng）司选（xuǎn）择配股。从（cóng）行业看，深市国企实（shí）施再（zài）融资家次位列前三的行（háng）业分别为电（diàn）子、机械设备、化工行（háng）业（yè），其中电子行业（yè）龙头京（jīng）东方Ａ(000725.SZ)定（dìng）增募集203.33亿元（yuán），为近三年（nián）募集（jí）资金最大的国企再融资项目。

三是部分国（guó）企实（shí）现分拆上市。自（zì）2019年12月《上市公司分（fèn）拆所属（shǔ）子公司境内上市试点若（ruò）干规定》发布以来，深（shēn）市共有（yǒu）11家国企披露分拆上（shàng）市（shì）预（yù）案(分拆至创业（yè）板9家、科创（chuàng）板2家)，占深市披露分拆上（shàng）市预案公司总数的（de）22%；计算机、通信设（shè）备行业占比将近一半，超七成（chéng）的（de）分拆标（biāo）的与上市（shì）公（gōng）司同属一个行（háng）业。从实施效果看，分拆上市有助（zhù）于拓宽国企融（róng）资渠（qú）道、提升子公（gōng）司估值、建立现代企业（yè）制度。

四是债券（quàn）融资丰富资（zī）金来（lái）源。国企发行人（rén）在深市发行（háng）固（gù）定收益类产（chǎn）品的数量与规模（mó）逐年（nián）增（zēng）长，2019-2022年上半年共发行固定收益类产品358只，融资规模达5112.21亿元。从产品结构看（kàn），公（gōng）司债券为主流，累计发行公司债（zhài）券252只，融资3454.02亿元（yuán），2021年发债数量（liàng）和金额达（dá）到峰值；累计发行ABS产（chǎn）品36只，融资639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首只基础设施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的创新产品，对丰富（fù）债券产品、支（zhī）持国企改革具有重要（yào）意义。

(三)并（bìng）购重组优化（huà）资源配置

一是国企重组的（de）规模明显（xiǎn）提升（shēng）。从总体情况看（kàn），2019-2022年上半年深市国企共实施完成（chéng）重大（dà）资（zī）产（chǎn）重组82单，交易金额合计5657.10亿元（yuán）。从历（lì）年数据看(见表1)，深市（shì）国企重（chóng）组单数占比逐年攀（pān）升，自2019年的（de）28.57%上（shàng）升至2021年的42.11%；深市国企重组交易金额占比大幅提升，自2019年的26.73%攀（pān）升（shēng）至2021年的82.05%。

二是重组方式渐趋多元，吸收合并渐成趋势。从重组方式（shì）看，吸收（shōu）合并（bìng）、资产置换逐年（nián）增加。2019-2022年上半（bàn）年，深市国企实施吸（xī）收合并共4单（dān），并且集（jí）中于2021年以后。《三年行动方案》期间，全（quán）球（qiú）最大风（fēng）电（diàn）运营商龙源电（diàn）力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注（zhù）入优质新能源资（zī）产，实现（xiàn）国家能投集团（tuán）新（xīn）能（néng）源板块的整体（tǐ）上市和（hé）龙（lóng）源电力（lì）回归A股。

三（sān）是重组（zǔ）推动产业整（zhěng）合（hé），持续增强国企（qǐ）实力。发行股份（fèn）购买资产（chǎn）仍为深（shēn）市国企实现集团优质资产整体上市的主要方式(见图2)。2019-2022年上半年（nián），近六（liù）成深市国企以发行股份购买资产的方式实（shí）现重大资产重组。一方面，部分国（guó）企集团通过重组实现旗下产业（yè）板块（kuài）整体上市，提高集团整体资本化率（lǜ）。例如，大冶特（tè）钢(000708.SZ)发行（háng）股份（fèn）购买国内特钢（gāng）行业龙头(兴澄特钢)86.5%的股权，实现中信集团特钢板块整体上市，并更名（míng）为中信（xìn）特钢，成为（wéi）A股市场规模最大（dà）的专业（yè）化特（tè）钢上市公（gōng）司；天山股份(000877.SZ)整合（hé）中国建（jiàn）材(3323.HK)旗下水泥（ní）资产后，其资（zī）产和产（chǎn）能规（guī）模跃升（shēng）至（zhì）行业首位。另一（yī）方面，部（bù）分（fèn）企（qǐ）业通过（guò）强强联合提升核心竞争力。例如，中化集团与中国化（huà）工通过重组成为资产（chǎn）过万亿元、员工超20万（wàn）人的（de）“产业（yè）巨（jù）轮（lún）”；鞍钢集团与本钢集（jí）团重组后，粗钢产能达6300万吨，营业（yè）收入达到（dào）3000亿元，位居国内第二、世界第三。

四（sì）是通过资（zī）产剥离，优化企业质量。2019-2021年（nián），深（shēn）市国企（qǐ）累计实（shí）施重大资产出售12单，其中（zhōng），资产剥离的占（zhàn）比相对较高。在部分企业（yè）所处行业不景气、历史包袱较（jiào）重、部分资产经营效率（lǜ）低下的情况下，通过（guò）剥离部分资产，上（shàng）市公司能够进一（yī）步聚（jù）焦主业、提升盈利能力、优（yōu）化公司资产（chǎn）质量。例如，2021年*ST双环(000707.SZ)通过重大资产重组，剥离了负债率高达141.23%的全资房地产子公司和持续（xù）处于亏（kuī）损（sǔn）状态的资产（chǎn），最（zuì）终公司财务费用下降51.26%，资产负债率下降36.68%，实现净利（lì）润4.23亿元，同比增长（zhǎng）187.98%，并于次年成功摘帽。

(四)国（guó）资混（hún）改完善股（gǔ）权结构

近年来，国有企业（yè）通过混合所有制改（gǎi）革积（jī）极引入战略（luè）投资者和持股超过5%的积极股东，利用国（guó）有（yǒu）资本投资、运（yùn）营公司(以下简称“两类公司”)及（jí）创新基金等机构，优化上市公司股权结构，完善公司治理，提高（gāo）规（guī）范（fàn）运作水平。2013年以来，国企改制重（chóng）组引入社会资本累计超过2.5万（wàn）亿元（yuán）。目前，央（yāng）企和地方国企所属的混合所有（yǒu）制企业（yè）户（hù）数占（zhàn）比分别超过70%和54%。

在股权收购方（fāng）面，2019-2022年上半年（nián），国资收购民企的数量分别（bié）为41家次、37家次、26家次和14家次（cì）。从被收购对（duì）象看，中小市值公司占比超六成，且多（duō）集中（zhōng）于机械设备、计（jì）算机、建（jiàn）筑（zhù）装饰等（děng）行（háng）业。从收购主体看，半数以上属于（yú）跨省（shěng）收购，且中（zhōng）西部国资的跨省收购（gòu）相对积极；具体实（shí）施主体大致分为国资旗（qí）下的投资类公（gōng）司（sī）、国资下属实（shí）业公司、国资产（chǎn）业基金三类（lèi）。从（cóng）收购效果看，国资取得民（mín）企控制（zhì）权一方面有助于实现国有（yǒu）控股（gǔ）上市公司与民企战（zhàn）略（luè）性、互补性、共（gòng）赢性协同融（róng）合发展，优化国（guó）有资本布（bù）局；另一方面（miàn）对于主业不振（zhèn）、流动性紧（jǐn）张（zhāng）的民营企业，国资入主有效增强了其“造血（xuè）”功（gōng）能。值得注意（yì）的是，超（chāo）八成（chéng）收购标的控（kòng）股股东存在（zài）高比例（lì）质押情形，侧面（miàn）体现了国有资（zī）本帮（bāng）助民营企（qǐ）业纾困的作用（yòng）。

在国（guó）资出让控制权（quán）方面，2019-2022年上半年，国资累计出让控制权（quán）16单，主要集中在家用电（diàn）器等行（háng）业。例如，珠海市（shì）国资通过向高瓴资本（běn）控制的珠海明（míng）骏转让（ràng）格（gé）力电器15%股权的方式实施（shī）混改。股权转让完成后，珠海市国（guó）资委的（de）持股比（bǐ）例下降至3%，格力电（diàn）器第一大股东变（biàn）更为珠海明骏，从国有控股（gǔ）变（biàn）更为（wéi）无实际控制人。同时，格（gé）力电器管理层组成的珠（zhū）海（hǎi）格臻持（chí）有珠（zhū）海明骏41%的股权，管理（lǐ）层通过间接持股在上市公司具有一（yī）定话语权。通（tōng）过混改，格力（lì）电器引入（rù）了具有（yǒu）产业资本背景和国际化（huà）视（shì）野的高瓴（líng）资本，一方面有助（zhù）于上（shàng）市公司优化公司治理结构、逐步（bù）形成混（hún）合所有（yǒu）制（zhì）多元化股权结构，另一方面有（yǒu）助于上市公司丰（fēng）富业务（wù）板块、拓展国际市场。同（tóng）时，本次混改实现了“国资+社会资本+管理层与图2 深市国企重大资产重组方式 核（hé）心骨干员工”共享（xiǎng）企业发展红利的（de）效果。

(五)建立（lì）健全中（zhōng）国（guó）特（tè）色（sè）现（xiàn）代国有（yǒu）企业制度

一（yī）是（shì）股权激励（lì）的（de）活跃度显（xiǎn）著（zhe）提升（shēng），方案的灵活性逐步凸显。2019-2022年上半（bàn）年，深市国企（qǐ）共（gòng）实（shí）施股权激励及员工持股（gǔ）计划115单，激（jī）励总数（shù）累计达30.96亿股(份（fèn）)。2020年、2021年实施（shī）股权（quán）激励及员工持股计划分别为31单（dān）、32单，均较2019年增长超七成；2022年（nián）上半年实施股权（quán）激（jī）励及员工持股（gǔ）计（jì）划34单（dān），创下近五年新高。同时，深（shēn）市国企推出（chū）股权激励及员工持（chí）股（gǔ）计划（huá）的激励效（xiào）果有所提（tí）升（shēng）。第一，激励方案更（gèng）加灵活。深（shēn）市有2家公司股权激励授予权益总数超过（guò）总股本5%，6家公（gōng）司（sī）授予比（bǐ）例（lì）在3%~5%，36家公司授予（yǔ）比例在1%~3%，突破1%限制的方案占比达67.19%。第二，激励有效期有所延长。以2021年（nián）为例，深（shēn）市央企与地方（fāng）国企股权激（jī）励计划（huá）有效期平均分别为5.88年和5年，显著高于深市平均水平4.62年。第三，考核指（zhǐ）标（biāo）更加（jiā）科（kē）学。近年（nián）国企推出的（de）股权激（jī）励计划在设置营收、ROE等业绩指标的基础上，围绕行业实践（jiàn）、科技创新等维度设置了（le）更加科学、全面的指（zhǐ）标（biāo）。例如，北方华创(002371.SZ)股权激励计划对研发投入、专利申请数量提出要求（qiú），京东方A(000725.SZ)股（gǔ）权（quán）激励方案（àn）的（de）考核指标（biāo）涵盖了显（xiǎn）示器件市场份额（é）、AM-OLED产品营收增速等多个维度。

二（èr）是创设“战投（tóu）+员（yuán）工持股”新型激励模式，以此建立长（zhǎng）期激（jī）励机制、稳定（dìng）人（rén）才队伍并推（tuī）动公（gōng）司长（zhǎng）远稳健发展。以华工科技(000988.SZ)为例，大（dà）股东华中科技（jì）大学（xué）将华工科技19%的股（gǔ）份转让给武汉市国资委实际控（kòng）制的国恒基金；华工科（kē）技董事（shì）长及39名（míng）管理团队成员、核心（xīn）骨干共同出资设（shè）立合伙（huǒ）企业（yè），并通过该（gāi）合伙企业持有国恒基（jī）金3.26%的股份（fèn），进而建（jiàn）立起长效激励机制。

三是（shì）将党的领导与（yǔ）现代企业公司治理制度有机结合（hé），充分发挥国企的政（zhèng）治优势与市（shì）场竞争力。例如，中航（háng）西飞(000768.SZ)以2021年公司（sī）章程（chéng）修改为契机（jī），探索军工（gōng）上市（shì）公司治（zhì）理新（xīn）模式。一方面，优化（huà）决策（cè）管（guǎn）理机制，建立党组织（zhī）和“三会一层”的治理结构，厘清党委（wěi）和董事会、经理层（céng）等（děng）其他治理主体的权责边界；另一方面，推进董事会授权经理层管理机制，在制（zhì）定董事会向经理层授（shòu）权管理（lǐ）办法及经（jīng）理层经营权限清单的基础上，明确（què）经（jīng）理层“谋经营、抓落实、强管理”的具体抓手，建立经理层履职保障机制，以充分发挥经理层经营管理作（zuò）用。

四（sì）是支持科技创新（xīn）的（de）力度不断增强。根据国务国资委2022年3月发布的最新名单，截至2022年3月，深市入（rù）选科改示范企业的上市公司（sī）由2020年的12家增至29家，多集中于国防（fáng）军工、建筑装饰（shì）、化工和计（jì）算机等行业。盈利能力方面，除个别公司（sī）受疫情影（yǐng）响亏（kuī）损较大外，其他（tā）公司2021年均实现盈（yíng）利，超过一半（bàn）公司净利率在10%以上；研发水平方面，有（yǒu）8家公司研发人员超过1000人，23家公司研发支出与收入之比超过10%。

二、国企改革中存（cún）在的问题

(一)部分国资纾困民企（qǐ）效（xiào）果（guǒ）欠佳

数（shù）据显示，2018-2021年深（shēn）市112家涉及国资收购民（mín）企控制（zhì）权的（de）案例中，仅有不（bú）到（dào）10家上（shàng）市公司实现了国（guó）资（zī）优质资产的注入，28家公（gōng）司在被收购（gòu）后暂未（wèi）获得（dé）国资任何资源支持。对于国资（zī）未给（gěi）民企任何资源支持的情形，国资收购的目的可（kě）能不是产业整合或纾困民企（qǐ），因此通常不会制定明（míng）确（què）的（de）、可落地的（de）上市公司业务整合或（huò）经（jīng）营改善计划。例如，北（běi）京市朝阳区国资委收购（gòu）从事园林绿化业务的某（mǒu）公司，原本计（jì）划集中资源帮助（zhù）公司在水环境治理和工（gōng）业危废处置（zhì）领域逐步实现区域（yù）升（shēng）级和战略（luè）升级，但直（zhí）至目前该公司的（de）主（zhǔ）营业务和盈利能力都未能有明（míng）显改善（shàn），2020年、2021年、2022年（nián）上半（bàn）年分别亏损4.92亿元、11.58亿元、8.63亿元。

深市超六成（chéng）国资收购中，国（guó）资方在获得控制权后采用“管资（zī）本”模式，不（bú）直接（jiē）介（jiè）入经（jīng）营（yíng）管理，部分收购可能单纯完成资金注入（rù）任务或实现地方上市公司（sī）增量目标。比如，部分国（guó）资在收购“问题”民企后（hòu）并（bìng）未对其（qí）公（gōng）司治理、规范运作产生积极影响（xiǎng），收购（gòu）完（wán）成后标（biāo）的仍爆出财务造假（jiǎ）和巨额亏（kuī）损的（de）情况。例如，某公司控股权于2019年2月实际控制人变更为国资。2021年12月，公司进（jìn）行前期会计差（chà）错更正（zhèng），分别调减2019年度、2020年度营业收入14.39亿元、31.27亿（yì）元，2021年、2022年上半年（nián）公司净（jìng）利润分别为（wéi）-13.85亿元（yuán）、-1.06亿（yì）元，上（shàng）市公司及子公司陆（lù）续进入（rù）破产重整阶段。

(二)并购重组“踩雷”时有发生

国有控股上（shàng）市公司（sī）对重组标的（de）尽职调查不审慎、不充分，可能造成并购重组后（hòu）的巨大损失。如2015年12月，某（mǒu）公司通（tōng）过发（fā）行股份及（jí）支付现金购（gòu）买某标（biāo）的资产100%股（gǔ）权。2022年4月，公司发现重（chóng）组标的在（zài）并购日前通（tōng）过（guò）少（shǎo）计负债、延迟确认负债的方式多（duō）计净资产3.46亿元（yuán），在收购时（shí）实际已经资不抵债，涉嫌财务造（zào）假；在并（bìng）购日（rì）后通过多计收（shōu）入、少计负债等调节利润以完成业绩承诺，实际上已经连续多年亏损。2021年上市公司因重组标的经营不善（shàn）计提大（dà）额资产减值导致巨亏（kuī）6.18亿元。

部分国有控（kòng）股（gǔ）上市（shì）公司盲目（mù）跨界并购（gòu）后只能（néng）“自食其果（guǒ）”。如某公司想通过跨界并购（gòu）增厚业绩（jì），于2019年8月以57.66亿元收购标的资（zī）产切入（rù）石墨新材料领（lǐng）域。并购（gòu）前，公司（sī）2017年（nián）、2018年连续两年巨亏，亏损金额合计（jì）高达（dá）13.19亿元；重（chóng）组标的（de）2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿（yì）元，净利率高达40%左右（yòu）。并购后，重组标的业绩（jì）突变，2020年、2021年（nián）分别实现扣非（fēi）后净利润-2.23亿元、-0.67亿（yì）元。

(三)规范运行（háng）水平仍（réng）需提高

深市国企在规（guī）范运行方面整体（tǐ）较为（wéi）规范，但违（wéi）反交（jiāo）易所自律监管规则的情（qíng）形时有发生，违规频次近年呈（chéng）上升趋势。2019―2022年（nián）上半年（nián），深市国企因公司治理不规范分别（bié）受（shòu）到深交所纪律处（chù）分3家次、5家次、13家次和10家次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型看，承诺履行事项、资金占用和违规（guī）担保是深市国企违规（guī）的（de）主要事由。从处罚对（duì）象看，涉及上市公司（sī）和董监高的处（chù）罚各16次，涉（shè）及实控人、控股股东和其（qí）他对象的处（chù）罚各12次。从违规原因看，一是部分公司对内控规则流程执行不到位、疏（shū）于（yú）管（guǎn）理（lǐ）、内外部监督机制缺位，二是并购重组中（zhōng）标（biāo）的公司历（lì）史遗留的违规行为，三是（shì）部分（fèn）公司对交易所规（guī）则理解不到位、公司治理结构与管理（lǐ）层级不完善。

(四)多（duō）重混改措施仍需完善（shàn）

国（guó）企改革通过组建“两类（lèi）公（gōng）司”、引入社会资本、国（guó）资-民（mín）企（qǐ）交叉持股、设置股权激励等（děng）方式推进混改，在取得一定成果的同时也存（cún）在（zài）需要（yào）持续关注的（de）事项。

一是“两类公司”市场化（huà）运作机（jī）制（zhì）有待优化。现有“国（guó）资委(行政主体)-两类公司-国有企业(市场（chǎng）主体)”的（de）三层国有资产管理（lǐ）体制6存在（zài）行政权（quán）力干预（yù）国（guó）企（qǐ）市场化运营的情形（xíng）。例（lì）如，国资管理（lǐ）部门越过国资持股平（píng）台直接参与国有企业经营决策、人（rén）事任（rèn）免；“两类公（gōng）司”行政化色彩浓厚、与国资管理部门权责（zé）划分不清，“两类公司”实质虚化（huà）。二是（shì）社会资本方股（gǔ）东参（cān）与度（dù）有待深（shēn）化（huà）。部分社会资本方（fāng）受持股比例低（dī）、董事会席位有限等限（xiàn）制，无（wú）法（fǎ）深入（rù）参与（yǔ）公（gōng）司经营决策，实质形（xíng）成（chéng）国资股东“一股独大”局面，难以形成有（yǒu）效制衡的治理机制。三（sān）是（shì）股权激励制度（dù）有待（dài）细化。轻资产、高科技公司对人才的（de）依赖度极高，在设（shè）计这（zhè）类公司的股权激励（lì）和员工持股（gǔ）计划时（shí），其力度、形（xíng）式（shì）与灵活度（dù）应与其他类型（xíng）的企业有所差异，从（cóng）而进一步激发员工（gōng）活（huó）力。

(五)资本运作领域仍可深耕

部（bù）分（fèn）国企利用资本市场的意识不足，资本运作积极（jí）性有待提升。截至2022年6月，深市国（guó）企（qǐ）占比达22.44%，2021年实施重组、再融资、股权激励及员（yuán）工持（chí）股计划的国（guó）有企业占（zhàn）全部（bù）推出方案（àn）公司的比例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领（lǐng）域（yù）国（guó）企（qǐ）资产（chǎn）证券化率仍（réng）可提高（gāo）。例如，电（diàn）力、机械设备等行业涉及国计民生与基（jī）础（chǔ）设施建（jiàn）设，市场化（huà）运行程度较低（dī），集团公（gōng）司的资产证（zhèng）券化率(集团对全部上（shàng）市子公司的持股资（zī）产占集团总资产的比例)整体偏低。截至2021年（nián）底，电力行业（yè）的国家能源集团、大唐集（jí）团（tuán）、华（huá）能集团的资产证券化率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备（bèi）行业的（de）柳工集团、机械工业集团、太原重型（xíng）机械集团（tuán）分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革的（de）思考（kǎo）与建议

《三年行动方案（àn）》实（shí）施期间，深市国企借助资（zī）本市场（chǎng）在国（guó）企改革（gé）中取（qǔ）得了（le）突出成效。在存量市场方面，深市国企通（tōng）过并购重组提高上（shàng）市（shì）公司资产质量，通过混合所有制改革（gé）引入外部股东、优（yōu）化（huà）股东结构、提升国企（qǐ）市场（chǎng）化管理（lǐ）水平，通过优化激励机制（zhì）进一步激发（fā）企（qǐ）业职工、核心技术人员的工作活力，通过完善公司治理架构提（tí）升（shēng）企业经（jīng）营（yíng）自主（zhǔ）权、运营效（xiào）率（lǜ）；在增量（liàng）市场方面，优质国企通（tōng）过IPO登陆（lù）资本（běn）市场、部分（fèn）深市（shì）国企通（tōng）过分拆上（shàng）市（shì）实现企业估值优化。

同（tóng）时，深市国企（qǐ）在本轮（lún）国企改革中也存在待完善之（zhī）处。在规范运（yùn）作方面，部分国企的合规运行（háng）水平仍待（dài）加强，合规运营意识需进一步提（tí）升。在公（gōng）司治理（lǐ）方面，基（jī）于现有（yǒu）国资管理体制，部分国企在运营中（zhōng）仍存在一定程度的行（háng）政（zhèng）化色（sè）彩（cǎi）。针对（duì）这些问题，本（běn）文提出进一步优化国企改革措施的以下建（jiàn）议。

(一（yī）)加（jiā）强内外（wài）监督，完（wán）善管理质效

一是（shì）加强督（dū）促“关键少数”履（lǚ）职尽（jìn）责。结合国资委监督规则，在企业（yè）功能定位（wèi）、发（fā）展目标、重大人员与资产处置等（děng）方面，加强对上市公司国（guó）资控股股东（dōng）、董监高审慎（shèn）行（háng）权、履（lǚ）行职责的（de）监督。发（fā）挥国资（zī）国企（qǐ）内部监督机制，在（zài）并购重组和混改中，防范占（zhàn）用资（zī）金、输送利益、高溢价出售资（zī）产、逃避履行业绩承诺等严（yán）重损（sǔn）害（hài）上市公司利（lì）益的行为。进一步厘（lí）清国有资产管（guǎn）理机构、国资控股（gǔ）股东与上（shàng）市（shì）国企之间的（de）关（guān）系，减少行政指令对上市国企日常生产经营的干预。

二（èr）是深入推进国企“压减”行动。部分集团型上市国企管（guǎn）理层级较多、分（fèn）子公司（sī）较分散，在管理效率、内（nèi）控有（yǒu）效性方面存在优化空间，可以（yǐ）通过深化推（tuī）进“压减（jiǎn）”行动、优化（huà）管理层级（jí）、缩减决（jué）策链条，强（qiáng）化上市（shì）公（gōng）司对下属公司的规范化（huà）管（guǎn）理。

三（sān）是（shì）提升上市国企对资本市场典型违规行为的关注度。通过加强上市（shì）公司管理层（céng）、关（guān）键（jiàn）职能部门对（duì）资金占（zhàn）用、违（wéi）规担保、业绩承诺违规等资本市（shì）场高发违（wéi）规行为的关（guān）注度，提（tí）升企业整体规范运作水（shuǐ）平。

(二)优（yōu）化治理结构，激发各方活力

一是完善保障“两类公司”履职尽责的机制。针（zhēn）对“两类公（gōng）司”被虚化的（de）情形，一方面，在（zài）《公司法(修订（dìng）草案)》的基（jī）础上，明确国资委与“两类公司（sī）”的关系，研究履行出资人职责主体的（de）新形式（shì），通过《国有（yǒu）资产法》明确“两类公司（sī）”的（de）职权与运行机制；另一方面，研究激（jī）发“两类公（gōng）司”在上市（shì）国企层面积极履职的规则，从董事会构成（chéng）等公（gōng）司治理结构、投（tóu）资国企的资本经营效（xiào）率与企业业绩（jì）、产业结构升级成效等方（fāng）面制定考核指标。在此基础上（shàng），进一步研究运（yùn）用双层股（gǔ）权结（jié）构、优先股（gǔ）、超级表决权等机制保障国资（zī）股（gǔ）东权（quán）利和（hé）国（guó）有企业（yè）基本属（shǔ）性的稳（wěn）定。

二是提升外部董监事参与度。利用重组和混改提升上市国企董（dǒng）事会、监事（shì）会（huì）中外部（bù）董事、监事的比例（lì），形成非（fēi）国有股东（dōng）参与公司决策、监（jiān）督管理层的机制。这不（bú）仅能让非国有股（gǔ）东在生产经营层面发（fā）挥更重（chóng）要的作（zuò）用，还能通过“外部”力（lì）量的制衡（héng），提（tí）高（gāo）监事会（huì）、独立董（dǒng）事的独立性。

三（sān）是扩宽特定类型企业股权激励的对象范围。“科改示范企业（yè）”及（jí）混改后（hòu）经营、治理（lǐ）明显改善的（de）公司，可作出（chū）针对（duì）性的股（gǔ）权激（jī）励安排，扩宽激励对象范（fàn）围。

(三)强化（huà）市场培育，深化国企改革

一是（shì）进一（yī）步提升服务国企改革（gé）的能力。交易所、地方金融局、国资委形成合力，密（mì）切跟踪国有（yǒu）集团公司资本运作规划及旗下优质未上市资产情（qíng）况，针（zhēn）对性地（dì）开展国企改制上市和再融（róng）资审核典型问题（tí）的相关研究，提高国有资产证券化率。

二是深入推进（jìn）深（shēn）市国企专业（yè）化整合（hé）。探索（suǒ）支持（chí）企业通过资产重组、股（gǔ）权置换等方式（shì）加大专业化（huà）整合力度的路径，一方面督促企业聚（jù）焦主业、提升（shēng）核（hé）心竞争力，另一（yī）方面解决同业竞（jìng）争问题、规范关联交易（yì）。

三是加强（qiáng）对（duì）国企重组业务的引（yǐn）导（dǎo）与关（guān）注。为防止盲目投资（zī）、无序扩（kuò）张，坚守防范国有（yǒu）资产流失的底（dǐ）线，可（kě）通过培训交流等方（fāng）式督促上市国企审慎筛选、调（diào）研并购标的，切实发挥事前尽（jìn）职调查作用，提高（gāo）并（bìng）购质效。