独董管理迈出（chū）关键（jiàn）一步。8月4日，中国证监会发（fā）布《上市（shì）公司独立董事管理办法》（下称（chēng）《独董办（bàn）法》），对上（shàng）市公司独（dú）立董事（shì）制度（dù）作出优化（huà）。《独董办法》自2023年9月4日（rì）起施（shī）行，并设置一年过渡期。

《独（dú）董办法》明确（què）了独董的三重角色定位，即监督者、咨询专（zhuān）家、决策者；进一（yī）步点明了独（dú）董履职方式和履职重点（diǎn），要求（qiú）独董原则上最多担任三家（jiā）境（jìng）内上市公司独立董事，每年现场工作时间不（bú）少于（yú）十五日，并应重点关注（zhù）上（shàng）市公司与其控股股东、实际控制人、董（dǒng）事、高级管理人员之间的潜（qián）在重大利（lì）益冲突事（shì）项，确（què）保（bǎo）独董（dǒng）履（lǚ）职尽责。

要点速览（lǎn）

·上市公司（sī）独立（lì）董（dǒng）事占（zhàn）董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业（yè）人（rén）士。

· 上市公司应（yīng）当在（zài）董事（shì）会中设置审计委（wěi）员会。审计（jì）委（wěi）员会（huì）成员应（yīng）当为（wéi）不在上市公司担任高级管理（lǐ）人员的董事（shì），其中独立董（dǒng）事应当过半（bàn）数（shù），并由（yóu）独立董事中会计专业人士担任召集（jí）人（rén）。

· 上（shàng）市公司可以根据需要在（zài）董事会中设置提名（míng）、薪酬与（yǔ）考核、战（zhàn）略等专门（mén）委员（yuán）会。提名委员会（huì）、薪酬与考核委员会中独立（lì）董事应当（dāng）过半数并担任召集人。

· 细（xì）化独立性判断（duàn）标（biāo）准，八（bā）种情形下不得担（dān）任独（dú）立（lì）董（dǒng）事。

· 独立（lì）董事原则上最（zuì）多在三家（jiā）境（jìng）内上市（shì）公司担（dān）任独立董事。

· 证券交易所依照规定对独立董（dǒng）事候选（xuǎn）人（rén）的有关材料进行审查，审慎判（pàn）断独立董（dǒng）事候选（xuǎn）人（rén）是（shì）否符合任（rèn）职资格并（bìng）有（yǒu）权提出异议。

· 上市公司股东大会选举两名（míng）以上独（dú）立（lì）董（dǒng）事的，应当实行累积投票制；鼓（gǔ）励上市公司实行差额选举；中小股东表决情况应当单独计票（piào）并披露。

· 独立董事连（lián）续任（rèn）职不得超过六（liù）年。

· 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设（shè）和管理工作；上市公司可以（yǐ）从独立（lì）董事信（xìn）息库选聘独立董事。

· 独立董事（shì）每年在上市公（gōng）司的现场（chǎng）工作时间应当不少于十五日。

· 上市公司应当承担独立董事聘请（qǐng）专业机构及（jí）行使其他职（zhí）权时所（suǒ）需（xū）的费用。

· 上市公（gōng）司（sī）可以建立独（dú）立董（dǒng）事责任（rèn）保（bǎo）险制度（dù）。

· 上市公司应当（dāng）给予独立董事与其承（chéng）担（dān）的职责相适（shì）应的（de）津贴。津贴的标准应当（dāng）由董事会制订（dìng）方（fāng）案，股东大会审（shěn）议通（tōng）过，并在上市公（gōng）司年度报告中进行（háng）披露。

· 除津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员（yuán）取得其他利益。

独立董事应发挥参与决策（cè）、监督制衡、专业（yè）咨询（xún）三重作用（yòng）

独立董事（shì）是指不在上（shàng）市公司担任（rèn）除董事外的其他职（zhí）务，并与其（qí）所受聘（pìn）的（de）上市公司及其（qí）主要股东（dōng）、实际（jì）控制人不存在直接（jiē）或者间（jiān）接利害（hài）关（guān）系，或者其他可（kě）能影响其（qí）进行（háng）独立客观（guān）判断关系的（de）董事。

根（gēn）据《独董办法》，独立（lì）董（dǒng）事（shì）应（yīng）当在董事会（huì）中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询（xún）作用。独立董事占董事会成员（yuán）的比例（lì）不得低于三分（fèn）之（zhī）一；上市公司（sī）应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董（dǒng）事应（yīng）当过（guò）半（bàn）数；上市公司（sī）设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过（guò）半数。

业内人士认为（wéi），咨询（xún）专家、监督者和决策（cè）者的“三重身份（fèn）”，既（jì）能为（wéi）董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学（xué）合（hé）理决策，也（yě）能对其他（tā）董事形成制衡（héng），发挥（huī）监督作（zuò）用。

“独董是公（gōng）司治理和决（jué）策的专业人士，肩负咨询和监督公司执行（háng）层的责（zé）任（rèn）。”厦门（mén）大学金圆研究院院长、厦门（mén）大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中心（xīn）主任屈文洲表示，独董在公（gōng）司（sī）管理层和股东之间扮演（yǎn）了桥梁角色，既要（yào）关注（zhù）公司经营方向，也（yě）要体现独立性。这种职责的（de）具体体现，在不同（tóng）时候、不同情境下有（yǒu）不同（tóng）权重（chóng），但都不可或缺。

明确八种情形下不得（dé）担任独董（dǒng）

《独董办法（fǎ）》从任职、持股、重大业（yè）务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了八种（zhǒng）情形下不得担任（rèn）独董。比如，在上市公司或者其附属企业任（rèn）职的人员及其配偶（ǒu）、父母（mǔ）、子女（nǚ）、主要社会关（guān）系等不得担任该上市（shì）公司的独立董事。

同时，《独董办（bàn）法》还改善（shàn）了选任制度，从提（tí）名、资格审查、选举、持续管理、解聘（pìn）等方面全链条优（yōu）化独立董（dǒng）事选任（rèn）机制，建立（lì）提名回避机制、独立董事资格认（rèn）定制度等，并明确（què）独（dú）立董（dǒng）事（shì）原则上最多在三（sān）家（jiā）境内上市（shì）公司担任独立董事的兼职（zhí）要求。

“独立董事投入（rù）公司事务的时间和精（jīng）力不足（zú）是影响（xiǎng）其作（zuò）用发挥的重要原因。”业内人（rén）士表示，如（rú）果（guǒ）独立董事兼（jiān）职家（jiā）数超过（guò）三家，将难以保证在（zài）每家（jiā）上市公司都有足够（gòu）的时间和精力（lì）履职（zhí）。从实（shí）际情况看，截至2022年底（dǐ），近八成独立（lì）董（dǒng）事（shì）兼（jiān）职家数在三家及以下。不（bú）超过三家的安排，符合现在（zài）的（de）实际情况。

此（cǐ）外，根据《独董（dǒng）办法》，上市（shì）公（gōng）司董事（shì）会、监事会（huì）、单独或者合计持（chí）股百分之（zhī）一以上的股（gǔ）东可以（yǐ）提（tí）出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系（xì）等情形的人员；上市公司设置（zhì）提名委（wěi）员（yuán）会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举（jǔ）独立董事应当实行累积投（tóu）票制。

股东大会选举前，证券交易所应对（duì）独（dú）立董事候选（xuǎn）人进行审（shěn）查，审慎判断其（qí）是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不（bú）得（dé）提交（jiāo）股东大会选举。

全方位（wèi）明确独董履职要求

根（gēn）据《独董办法（fǎ）》，独立董事应（yīng）重点关注上市公司与（yǔ）其控股股东、实（shí）际（jì）控制人、董事（shì）、高级管理人员之间的（de）潜（qián）在重大利（lì）益冲（chōng）突事项；可以（yǐ）独立聘请中介机构、向董事会提议召开（kāi）临时（shí）股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利（lì）、发表独立意见等。

《独董办（bàn）法》明确了独立董事参与董事（shì）会会议的（de）具（jù）体要（yào）求（qiú）。会（huì）前，独（dú）立董事可（kě）以与（yǔ）董事会（huì）秘书（shū）就拟审议事项进（jìn）行（háng）沟通；会中，独（dú）立董事原则上应当（dāng）亲自出（chū）席会议；会后（hòu），独立（lì）董事应当持续关注与潜在（zài）重大利益冲突事（shì）项相关的董事会会议执行情况等。

根据（jù）《独董办法》，披露关联交易、变更或（huò）者豁免（miǎn）承诺、作（zuò）出反收购措施等三类事项在（zài）提交董事会审议（yì）前应当由（yóu）独立董事专门会议事前（qián）认可；披露（lù）财务报告及内部控（kòng）制评价报告、聘（pìn）用或者（zhě）解聘会计师（shī）事务所、任免财务负责人、会（huì）计政策、会计估（gū）计变更或者重大会（huì）计差错更（gèng）正等四类（lèi）事项在提交（jiāo）董事会审议前（qián）应当由审（shěn）计委员会事前（qián）认可（kě）；董事及高级管理（lǐ）人员的任免、薪酬等事（shì）项应当由提（tí）名委员会、薪酬与（yǔ）考核（hé）委员（yuán）会向董事（shì）会提出建议（yì）。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在上市公司（sī）的现场工作时间（jiān）不少于（yú）十五日，并应当制作工作记（jì）录等。

业内（nèi）人士认为，如果没有现场工作时间要求，部分独董可能会长期不去公司现场（chǎng），仅（jǐn）依赖于书（shū）面材（cái）料发表（biǎo）意见。目前（qián）设置现场工作时间不（bú）少于十五日（rì），既不会对独立董事履职造成过重（chóng）负（fù）担（dān），又（yòu）避（bì）免独董履职流于形式。

健全（quán）独立董（dǒng）事履职（zhí）受限救（jiù）济机（jī）制

根据《独董办法》，上市公司（sī）应当为独立董（dǒng）事履行职责（zé）提供必要的工作条件（jiàn）和人员支持。应当向独立（lì）董（dǒng）事定期（qī）通报（bào）公司运（yùn）营情况，提（tí）供资料，组织或者配（pèi）合独（dú）立董事开展实（shí）地考察等工作。

《独董办法（fǎ）》还健全了独（dú）立（lì）董事履职受限救济机（jī）制。独立董事履（lǚ）职遭遇阻碍的，可以向董（dǒng）事会说明情况（kuàng），要求董事、高级管理人员等予以（yǐ）配合，并将（jiāng）相关（guān）情（qíng）况记入工作（zuò）记录；仍不（bú）能消除阻碍（ài）的，可以向中国证（zhèng）监会（huì）和证券交易所报告。

此外，根据《独董（dǒng）办法》，上市公司应（yīng）当给予独立董事（shì）与其承担的职责相适应的津贴（tiē）。津（jīn）贴的标准（zhǔn）应（yīng）当由董事会制订方案，股东大会审议通过（guò），并（bìng）在上市（shì）公司年度（dù）报告中进行披露。除津贴外，独立董事（shì）不得从上（shàng）市公司及其主要股东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单（dān）位（wèi）和人员取得（dé）其他利益。

细化独立董事（shì）责任认定考虑因素（sù）及不予处罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法》从（cóng）以下三个方面，针对性细化独立董事责任认定考（kǎo）虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责：

一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体违（wéi）反《独董办法（fǎ）》规（guī）定的，中国证监会可以依法（fǎ）采取监管措施或（huò）者给予行（háng）政处（chù）罚（fá）。

二是明确独立董事责任认定标准。对独立董事（shì）的行政责任（rèn），可以结（jié）合（hé）其履职与相关违法违（wéi）规行为之间的关联（lián）程度（dù），兼顾其（qí）董事地（dì）位和外部身份特点（diǎn），综合独立董事在信息形成和相关决（jué）策过程中所起（qǐ）的（de）作（zuò）用、知情程度及知（zhī）情后（hòu）的态度等因（yīn）素认（rèn）定。

三是明确独立董事行政处罚的（de）免责事由。独立董事能够证明其（qí）已（yǐ）履行（háng）基本职责（zé），且（qiě）存在审议或者签署文件前借（jiè）助专门职业帮助仍（réng）不能发现问题，上市公司（sī）等刻（kè）意隐瞒且独立（lì）董事无法发现违法违规线索等情形之一的（de），可以依法不予（yǔ）处罚。

设置一年过渡期

《独董办法》还明确了过渡期（qī）安排，对上（shàng）市公司董事会及（jí）专门委员（yuán）会的设（shè）置、独立董（dǒng）事专门会议（yì）机制（zhì）、独立董事的独立性、任职条件（jiàn）、任职期限及兼职家（jiā）数等事项设置一（yī）年的过（guò）渡期（qī）。

过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步（bù）调整至符合（hé）规定。

此外，《上市公司股权激励管理办（bàn）法（fǎ）》《上市公司收购管理办法》《上市（shì）公司（sī）重大资产重组管理办（bàn）法》等本（běn）办法施行前（qián）中（zhōng）国证监会发布的规章与本办法的规定不一致的，适用本办法。

据了解，下一步（bù），中国证监会（huì）将指导证券交易所（suǒ）、中国（guó）上市公司协会建立健全独立（lì）董事资格认定、信息库、履职评价等配套机（jī）制，加大培训力度（dù），引导各类主体掌（zhǎng）握（wò）改革新要求（qiú）。同时，持续强化上（shàng）市公司独立董事（shì）监管，督促和（hé）保（bǎo）障独立董事发挥应有作用。