一、国企整体上市的概（gài）况

整体上市作为国企市场化改革的方向之一，由来已久。早在1994年（nián）之前，国企大都（dōu）是以整体上（shàng）市的形式上市融资（zī）。随着国内证券（quàn）市场的不断规范和完善，对拟（nǐ）上市公司的要求也（yě）越（yuè）来越（yuè）严（yán）格（gé），许多国（guó）有企业难以达到上市的（de）要求，只能通过将（jiāng）优质（zhì）资产拆分上市的方式进入资本（běn）市（shì）场。1998年（nián）以后，剥离（lí）社会职能（néng）、出（chū）售亏损业务、养（yǎng）老移交（jiāo）社会（huì）等一（yī）系（xì）列市场化（huà）改革措施的推进，国有（yǒu）企业改制取（qǔ）得（dé）了重大突破，越来越多（duō）的国有企业能够符合整体上市的（de）各（gè）项要求。2005年（nián）8月，证监会（huì）等（děng）五部委联合下发（fā）《关于上市公司股权分置改（gǎi）革的指（zhǐ）导意（yì）见》，其中明确（què）指（zhǐ）出：“在解决股权分置问（wèn）题后（hòu），支持绩优大型（xíng）企业通（tōng）过（guò）其控股的上市公司定向（xiàng）发（fā）行（háng）股份实（shí）现整体上市”，由此拉开了国有企业大规（guī）模整体上市的序幕（mù）。

（一）整（zhěng）体（tǐ）上市的概念

整（zhěng）体上市是相对于分拆上市而言的（de），是指一（yī）家企业将（jiāng）其主要资产和（hé）业务（wù）整体改制为股（gǔ）份（fèn）有限公司进行上（shàng）市，或一家股份公司的控（kòng）股股东（dōng）将其主业资（zī）产（chǎn）一次性或逐步注（zhù）入上市公司的一种（zhǒng）资产重组行为。与分拆上市（shì）不同的是，整（zhěng）体上市（shì）大多通过上市公司收（shōu）购其母公司的（de）资产，或其母公司重新（xīn）发行股（gǔ）票吸收合并上（shàng）市公司（sī）股票，最终实现母公司（sī）上市。而分拆上市时在法律上和组织上将（jiāng）子公司（sī）的经营从母公司的经营中分离出去进而实现子（zǐ）公司上市。

（二）国企（qǐ）整体上市的（de）意义

一是有利于国有（yǒu）资产证券化。国资证（zhèng）券化是混合所有制改革（gé）的主要（yào）方向，对于建立（lì）现（xiàn）代（dài）企业制度（dù）、国有资本保值增值、提（tí）升资本运（yùn）营效率、提高国资管理透（tòu）明度具有重要（yào）意（yì）义（yì），而整体上（shàng）市是国资证券化的根本（běn）途径。目前，央企资产证券（quàn）化率保持（chí）在70%左右，离国资委设（shè）定（dìng）的80%目标仍有（yǒu）不少差距，而地（dì）方（fāng）国企当前资产证券化率普遍（biàn）保持在（zài）30%左右，需要（yào）在（zài）“十三（sān）五”末达到60%的目标。

二是有（yǒu）利于国有（yǒu）资（zī）产经营效率。通过整（zhěng）体上市把价值（zhí）链相（xiàng）关部门（mén）纳入（rù）上市主体，扩大（dà）其企业边界（jiè），以内部组织代替外（wài）部（bù）交易的方式降低交（jiāo）易费用；通过股份（fèn）制改造，改善“一股独大”的情（qíng）况，降低企业内部（bù）交易成本和费用，促进上市公司（sī）治理结构（gòu）优化，重塑（sù）组织架构（gòu）与业务（wù）结构（gòu），在原有上市与非上市资（zī）产之间形成协同效应；整体上（shàng）市之后（hòu）利用资（zī）本市场扩大（dà）生产（chǎn）规（guī）模，促进规模效应（yīng）的发挥。

三是有利于国内资（zī）本市场发（fā）展。国有企业整体上市后（hòu），大盘股投机性较弱，存（cún）在（zài）护盘作用，股（gǔ）价不易（yì）被操（cāo）纵（zòng），对资本市场的稳定起到中（zhōng）流（liú）砥（dǐ）柱的作用（yòng）。同时，国有企业整体上市便（biàn）于国有资产流（liú）转中的定价，有助（zhù）于对其（qí）业（yè）绩及（jí）价值进行合理（lǐ）判（pàn）断，减少（shǎo）国（guó）有（yǒu）资产流失现象（xiàng）的发生，规范国有资产交（jiāo）易市场。

四（sì）是有利于国有（yǒu）企业（yè）直接（jiē）融资。直接（jiē）融资较间（jiān）接融资（zī）而（ér）言具有融资成本低、时间长、定（dìng）性强的特点。国内上（shàng）市（shì）公司利用证券市场发行股票或是债券进行再融资，都受到公司规模制约，由（yóu）此（cǐ）导致直接融资占社（shè）会总（zǒng）融资（zī）比例过低（dī）。国有（yǒu）企业（yè）整体上市，将充实上市公司的资金，为其扩大直（zhí）接融资规模提（tí）供了基础（chǔ），尤其是针对（duì）资本金考核较为严格的国（guó）有金融企业。

五是有利于减（jiǎn）少同（tóng）业竞争和关联交易。国有企业拆分上市，上（shàng）市公司与（yǔ）关联（lián）方之间或多或（huò）少的存在同业竞争（zhēng）和关（guān）联交易问题（tí），国有股东有可能利（lì）用上市公（gōng）司对关联方进（jìn）行利益输送，将原本属于（yú）上市公（gōng）司的收益转移到非上市部分由其单独享有，有（yǒu）可能利用关联方对（duì）上（shàng）市公司进行财务粉（fěn）饰，美化财务报表。国有企业整体上市，可以将原来的关联交（jiāo）易内部化，从根（gēn）源上切断（duàn）上市公司与关联（lián）方之间的（de）利益纠葛。

二、国（guó）企整体（tǐ）上（shàng）市的模式及案（àn）例分析

（一）直接IPO模式

这（zhè）是一种直接发行（háng）的（de）整体上市方式,其特（tè）点有两（liǎng）个：首先（xiān），不是原有的剥离部份资产分拆上（shàng）市，而（ér）是原企业主业（yè）资产整体（tǐ）重（chóng）组（zǔ）进（jìn）行股份制改造，再进（jìn）行IPO方式（shì），实现整（zhěng）体上市。好处在于容易（yì）达到募集资金的预期（qī）目标，可以最大限（xiàn）度体（tǐ）现资产的（de）价值（zhí）。

典（diǎn）型案例：2009年1月15日，中国农业银（yín）行完成工商变更登记手续，由国有独（dú）资商业银行整体改制为股份有限公司（sī），并更名为“中国农业（yè）银行股（gǔ）份有限公（gōng）司”。在政府指（zhǐ）导下，农行（háng）通过剥离不（bú）良资产给（gěi）四大（dà）资产管理公司、资产证券（quàn）化，提取呆账准备金等方（fāng）式，对其不良（liáng）资产进行处置，同时，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行划（huá）转，确立（lì）以利润为核心的经（jīng）营目（mù）的。2010年7月15日，中国农业银行（háng）A股在上海证券交（jiāo）易所（suǒ）挂牌上市，同时于（yú）7月16日H股在香港证券交易所上市。最终，农行A+H两股的新（xīn）股集资（zī）总额合共为（wéi）221亿美元，成（chéng）为当（dāng）时全球最大的集（jí）资记录。

（二（èr））反向收购（gòu）模式

反向收购模式，即集团（tuán）所控（kòng）股（gǔ）的上市公司反向收购（gòu）控股股东的全部主业资产（chǎn），以实现整体上市（shì），交易（yì）完成后，集团原持有的非上（shàng）市资产或股（gǔ）权将（jiāng）注（zhù）入原已上（shàng）市公司体内，而集（jí）团公司将继续持有上市公司（sī）股（gǔ）份。这是2005年至今（jīn）大多数（shù）整体上（shàng）市（shì）的企业采取的方式，并为证券监管部门所鼓励，对拟（nǐ）整体（tǐ）上市企业（yè）来说（shuō）这是（shì）最（zuì）简捷、最便利的方式。这种模式特（tè）点是（shì）上（shàng）市公司（sī）的原资产基本不变，控（kòng）股股东注入（rù）大（dà）量资（zī）产；控股股东的主业资产实（shí）现整体（tǐ）上市，而辅业资（zī）产则留在上市（shì）公司之外，控（kòng）股股东的法（fǎ）人地位仍保留。采（cǎi）用（yòng）该（gāi）模（mó）式一是要注（zhù）意进入（rù）上市公司的资产质量（liàng）和盈利能力，二（èr）是要防止因母公司（sī）持（chí）有上（shàng）市公司股份的比例（lì）过高导致社会公众股比例不符（fú）合上（shàng）市（shì）条件等问题。按（àn）上市公司公开发行（háng）与非公开发（fā）行的（de）差异，又可将反向收购模式细（xì）分为（wéi）四（sì）种模式（shì）：

1．定向增发反向收（shōu）购模式。这是最常（cháng）见的一种反向收购（gòu）模式，上市公司向控股股东定（dìng）向增发一定（dìng）数量的（de）股票（piào），控股股东（dōng）或其子（zǐ）公司用拥有或（huò）有处置权（quán）的目标（biāo）资产全（quán）额认购新（xīn）股，以实现控股股东主业（yè）整体上（shàng）市（shì），如果发行新股（gǔ）募（mù）集的收（shōu）购资金与收（shōu）购（gòu）价款存在差额（é），则要求收购方在定向（xiàng）增发股票购买资产完（wán）成后，以现金或承债（zhài）方式支付。定向增发（fā）反（fǎn）向收（shōu）购模式根据（jù）增发对象不同又分为两种，一是增发对象全部为控股股（gǔ）东，没有其他的特定机构投资者（zhě）或公司参与认（rèn）购新股（gǔ），募集的（de）资金全部用于购买控股股东（dōng）的主业资产，代表性的案例有泛海建（jiàn）设、太（tài）钢不锈（xiù）、鞍钢股份（fèn）。二是增发对象为控股（gǔ）股东（dōng）及特定机构投（tóu）资（zī）者，控股股东以拥（yōng）有的优（yōu）质主业资产认购大部分股份，而机构投资（zī）者常采取支付现金的（de）方式（shì）认购剩余（yú）股份（fèn），即整（zhěng）体上市的同时募集资（zī）金。代表性的案例有江淮汽车、中航飞机、方大（dà）特钢。

典型案例：2014年4月，江淮汽车（600418）公（gōng）告（gào）称江汽集团拟通过重大资产重组实现整（zhěng）体上市，江淮汽车拟（nǐ）通过向江汽集团全体股（gǔ）东（dōng）江汽控股、建投投资、实勤投（tóu）资发行（háng）股份的方式吸（xī）收合并（bìng）江汽（qì）集团。江淮汽（qì）车整体上市方案显（xiǎn）示，经（jīng）预估，本次交易标的资产（chǎn）的预（yù）估值约为63.98亿元，按照调整后本次发行价格10.12元（yuán）/股计算，发（fā）行股份数量约（yuē）为6.32亿股。与此同（tóng）时（shí），江淮汽车拟向（xiàng）不超过10名特定（dìng）投资者非公开发（fā）行（háng）股份进行配套融资，发行价格为不低于（yú）9.11元/股，配套募集资金的金额不超过5.96亿元（yuán），按照发行底（dǐ）价计（jì）算，配（pèi）套募（mù）集（jí）资（zī）金的发行股份数预计（jì）不（bú）超过6,542.26万（wàn）股（gǔ）。江（jiāng）淮汽车为拟吸收（shōu）合并方（fāng）和吸收合（hé）并完成后的（de）存续方，江汽（qì）集团（tuán）为被（bèi）吸（xī）收合并方。吸收（shōu）合（hé）并完成（chéng）后（hòu），江汽集（jí）团全部（bù）资产、负债、业务及与（yǔ）业务、资产直接相（xiàng）关（guān）的员工并入江淮（huái）汽（qì）车，江汽集（jí）团予以（yǐ）注销，江汽集团（tuán）持有（yǒu）的江淮汽（qì）车股份也相应注销本（běn）次交易完成（chéng）后，江淮汽车的产业链将（jiāng）进一步延伸，业务将得（dé）到全方面的整合，并实现了管理层的间接（jiē）持（chí）股，江淮汽车集团有限（xiàn）公司的全部经营性资（zī）产实现了（le）整体上市。

2．“定向增发+辅助收购”模式。这种模式是（shì）指上（shàng）市（shì）公司（sī）在采用非公开（kāi）发行新股（gǔ）的同（tóng）时，采取现（xiàn）金收购、承诺承担（dān）部分债务或置换（huàn）资产的辅助方式共同收购控股股东的（de）资产，以实现控股股东主业的整体上市。现金（jīn）收购（gòu）是（shì）为了对资产进行重组以形成主业的一体化（huà）经营（yíng），但又不愿意对其非公（gōng）开发（fā）行股份，代表（biǎo）性的（de）案例有大地传（chuán）媒、上实（shí）发展、三花（huā）股份。通（tōng）过承担控股股东债（zhài）务，可以使（shǐ）得上市公司在利润（rùn）水平一定的（de）情况下，能创造（zào）每股收益大幅增厚（hòu）的良好（hǎo）效（xiào）果，代表性的案例（lì）有铜（tóng）陵有色。置换（huàn）非关（guān）键资产实（shí）际是用上市公司的非关（guān）键资产置换控股股东的关键（jiàn）资产，以实现上（shàng）市公司资产的重组（zǔ），突出优质的（de）主营业务资产，代表性的案例有（yǒu）上（shàng）海汽（qì）车。

典型案例（lì）：大地（dì）传媒（méi）（000719）2013年11月发布公告，拟以现金及发行股份购买资产的方式购买大股东中原出版传（chuán）媒集团及其下属的（de）图（tú）书发行（háng）业务经营性资（zī）产，并募集配套资金。收购标的为（wéi）：中原出版传（chuán）媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有（yǒu）限公司（sī）100%股权（quán）、河南出版对外贸易（yì）有限公司100%股权、河南人（rén）民出版（bǎn）社有限责任公（gōng）司（sī）100%股（gǔ）权、河南省郑州市新华书店有（yǒu）限公司100%股权、中原出版（bǎn）传媒集团所持对大地传媒（méi）下（xià）属子公司大象社的总额为500万元的委托贷（dài）款债权。此次将集团（tuán）公司下（xià）属发行集团及其他（tā）相关业（yè）务资（zī）产将注（zhù）入上市公司，完（wán）善（shàn）公司的产业链，解决目前存在的关联交易和同业（yè）竞（jìng）争问题（tí），中原出版集（jí）团的主要盈利资产（chǎn）全部注入上市（shì）公司，资（zī）产证券（quàn）化率从（cóng）28.8%提高到74.0%。

3．再融资反向收购模式。在向控股股（gǔ）东定向增发股份购买（mǎi）资产的（de）同时，也（yě）向（xiàng）社会公众（zhòng）公开（kāi）发行股票募集资金，或仅向社会公众公（gōng）开发行新（xīn）股募集资金购买控（kòng）股股东资产。增发一般对老股（gǔ）东给予优先配售的权（quán）利。这（zhè）种模式一般会使控（kòng）股（gǔ）股东的持股（gǔ）比例下降，因其持（chí）股比例不会（huì）随总（zǒng）股本同幅度上升。该（gāi）模式主要适用于实（shí）力较（jiào）强的企业集团整体（tǐ）上市，便于（yú）集团实施统一（yī）管理，理（lǐ）顺（shùn）集团产业链（liàn）关系。代表性的（de）案例有宝钢（gāng）、武钢、济南钢（gāng）铁。

典型案例（lì）：武钢股份（600005）2003年11月公告称，公司拟（nǐ）增发不超过20亿股，其中向武（wǔ）汉钢铁(集团)公司定（dìng）向（xiàng）增发12亿股国有法人股，向社会（huì）公众发行的社会（huì）公众股（gǔ）数量不（bú）超过8亿股，募集资金总额（é）不超（chāo）过90亿元。募集资金将收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。武钢股份本（běn）次（cì）增发方案，将定向增发国有法（fǎ）人股、增（zēng）发流通股相结合（hé），进而实现（xiàn）了集（jí）团（tuán）主（zhǔ）业资产整体上市。本次增发募集资金全（quán）部用于（yú）收购武钢集团拥有的钢铁主业，其范（fàn）围是：钢铁生产流程中的（de）炼铁（tiě）系统（tǒng）、炼钢系统和未上市（shì）的（de）轧（zhá）钢成材厂。截至2003年6月（yuè）30日，上述拟收购资产（chǎn）总额为198.6亿元，净资产为（wéi）92亿元（yuán）。

4.自有资金反向（xiàng）收购（gòu）模（mó）式。该模式是指通过上市公（gōng）司直接用自（zì）有资金购买控（kòng）股股（gǔ）东的资产、进行资产（chǎn）重组活动来实现控股股东整体（tǐ）上市。这比较适合发展前景（jǐng）明朗、资（zī）产质量总体较好的控股股（gǔ）东，可以在对（duì）少量非经营（yíng）性资产（chǎn）和不良（liáng）资（zī）产进行适当处（chù）置的基础上采用自有资（zī）金（jīn）反向（xiàng）收购控股股东（dōng）模式。特点（diǎn）是完（wán）成上市（shì）后，控股股东将会注销其法人资格（gé）。代表案例有中国（guó）软件。

典型案例（lì）：中软股份(600536)2004年9月召（zhào）开临时股（gǔ）东（dōng）大会（huì），审议通（tōng）过了关（guān）于整体（tǐ）收购中国计算机软件与技术服务总（zǒng）公司的（de）议（yì）案,中（zhōng）软股份拟以（yǐ）7533.22万元（yuán）的价（jià）格收购（gòu）公（gōng）司第一大股东中国电子产业（yè）工程（chéng）公司持有（yǒu）的中软总公司100％股权。交（jiāo）易后，公（gōng）司将成（chéng）为中软总公司的（de）惟一股（gǔ）东，并（bìng）依法办理其注销手续。实现整体上市后的中软总（zǒng）公司更名为（wéi）中国软（ruǎn）件。

（三）换股吸收合（hé）并模式

换股吸收合（hé）并指同一实际控制人的各上市公司通过（guò）换股的（de）方式进行吸收合并从（cóng）而实现公司整体（tǐ）上市。该模式适合于适用于同属于一家控股（gǔ）股东（dōng）且（qiě）横向同业或纵向（xiàng）上下游产业链业务（wù）关系密切的两（liǎng）家（或两（liǎng）家以上）兄（xiōng）弟上（shàng）市公司实行（háng）吸收合（hé）并或新（xīn）设合并，通过资本市场进行资本（běn）运作方式来整合资源，操作相（xiàng）对简便并且容易（yì）被市场（chǎng）所接（jiē）受（shòu）。换股吸收合并不是孤立存在（zài）的，有时需（xū）要借助（zhù）辅助方式，比（bǐ）如与非公开发行相结合，即在吸收方进行换股吸收合并的同（tóng）时（shí），向其他公司定（dìng）向增发股（gǔ）票来（lái）购买其资产，实现（xiàn）吸（xī）收方资产重组与控股股东整体上市（shì），代表性的案例（lì）有（yǒu）公用科技。比如（rú）非公开发行股份换股要（yào）约收（shōu）购模式（shì），先向控股（gǔ）股东非公（gōng）开发行股（gǔ）票，再用所发行的股票换股要约收购（gòu）控股（gǔ）股（gǔ）东下的子（zǐ）公司，代表性的案例有东方电气（qì）。

典型案例：东方电机（jī）（600875）2007年10月发布公告，将向母公司东（dōng）方电（diàn）气集团定（dìng）向增（zēng）发3.67亿新股，同时吸收合（hé）并东方锅（guō）炉。根据公告，东方电气集团将以东方电机作为承（chéng）续主体，涉及资（zī）产分为三大部分。第（dì）一部分，东（dōng）方电机向（xiàng）东方（fāng）电气集（jí）团购买其持有东方锅炉68.05%的（de）股份；第二部分，购买东方（fāng）汽轮（lún）机100%的股权；第三部分，东方电机继（jì）续要约收（shōu）购东方锅炉不超过31.95%股份。据介绍，首（shǒu）次购买第一、二部分资产，东方电机将向东方电气集团非公开（kāi）发（fā）行（háng）3.67亿股A股股票，并另外支付人民币33.1亿元现（xiàn）金；二次（cì）购买第三部（bù）分资产，将（jiāng）以现金支付，最（zuì）高支付（fù）额将达到28.3亿元。相关（guān）公告（gào）显示，此次吸收合并东（dōng）方（fāng）锅炉（lú）的（de）换股比（bǐ）例为1：1.02，即（jí）1股东（dōng）方（fāng）锅炉换（huàn）成1.02股东方电（diàn）机（jī）A股。东方电（diàn）机更名为东方电气，东方电气集（jí）团实现了电机、锅炉、汽轮机“三大主业”整体上市。 

三、推进（jìn）国企整体上市的思路和措（cuò）施

当前，推进（jìn）国资国企整体（tǐ）上市（shì）作为国（guó）企（qǐ）改革的重头戏，确需加快（kuài）推进，但也（yě）不可（kě）一窝蜂式地盲目进行，因为置于中国（guó）新兴市（shì）场经济且不（bú）完善的大环境下，整体上市依然面临诸（zhū）多问题。一（yī）是整体上市资产质（zhì）量不（bú）高可能导致（zhì）业绩下滑。由于受股票发（fā）行上市相关规定的约束（shù），整体上市前，大部分国（guó）企集团的优质资产都已（yǐ）分拆上市，质（zhì）量不高，剩（shèng）下（xià）的整体上市（shì）资产，有的是（shì）非核心业务，有的盈利能（néng）力不强，成长性方面与上市资产（chǎn）的差（chà）距明（míng）显，市场（chǎng）上存在整体上市（shì）后业（yè）绩急（jí）剧下滑的案（àn）例。二是资产收（shōu）购定价过（guò）高损（sǔn）害中（zhōng）小（xiǎo）股（gǔ）东利益。国有（yǒu）企业整体上市缺乏统一（yī）的资产收（shōu）购定价标准，作（zuò）为卖（mài）方控股（gǔ）股东期望较高的对价，作为买（mǎi）方上市公（gōng）司期望更（gèng）高性价比（bǐ）。但博弈双方的（de）地位并不（bú）平等（děng），包（bāo）括清产核资、资产评（píng）估、财务审计、发（fā）行定价（jià）都是（shì）由控股股东（dōng）及券商主导的，由此（cǐ）造（zào）成国有股东主导下（xià）的高（gāo）定价，损害（hài）中（zhōng）小（xiǎo）股东的利（lì）益。三是（shì）股权集中（zhōng）度（dù）过高（gāo）导（dǎo）致利益侵占（zhàn）问（wèn）题。为（wéi）保（bǎo）证对上市公司（sī）的控制权，国有（yǒu）企业整体上市大都采（cǎi）取向大股东定（dìng）向增发股（gǔ）票购买（mǎi）资（zī）产的（de）方式，由此（cǐ）导致上市（shì）公司的（de）股（gǔ）权更加向国（guó）有（yǒu）股东集中，“一（yī）股独（dú）大”现（xiàn）象更为严（yán）重，包（bāo）括独立董事、监事、中小投（tóu）资者的话（huà）语权被进（jìn）一（yī）步（bù）稀释，管理层存在利（lì）益侵占的道德风险和逆（nì）向选（xuǎn）择（zé）。四是国（guó）有股减（jiǎn）持易引发市场动荡。国有股减持作（zuò）为完善公司治理结（jié）构的重要（yào）举（jǔ）措（cuò），有助于缓解（jiě）国有股权（quán）过（guò）度集中现象（xiàng），但海量国有企业整体（tǐ）上市后形成的国（guó）有股减持（chí），将对证券市（shì）场（chǎng）也形（xíng）成了（le）巨大的冲击。针对（duì）存（cún）在（zài）的上述问题，笔者提出了以（yǐ）下思路（lù）和措施，为（wéi）更好推进国（guó）有企业整体（tǐ）上市提供参（cān）考。

（一） 基（jī）本思路

推进国企整体上（shàng）市（shì）的基本思路（lù）是：按照《中共中（zhōng）央、国（guó）务院（yuàn）关于深化（huà）国有企业改革的指导（dǎo）意见》的总体要求，以国企市场化改革为方向，以（yǐ）提升国资（zī）国企证券化水平、提（tí）高国有资本运营效（xiào）率为（wéi）目标，以国（guó）有资（zī）产保值增值、保护（hù）中小（xiǎo）投（tóu）资（zī）者（zhě）利益为核心（xīn），坚持制度优先、规划先行（háng）的原则，坚持一企一策（cè）、因企施策的（de）方针，将整体上市（shì）与发展混合所有（yǒu）制经济、国企分类（lèi）改革、国企布局的战（zhàn）略性调整有机结合，兼顾资本市场改（gǎi）革推进，严格优选标准，探索多种模式，完善（shàn）资产评估（gū）、盈利预测（cè）及补偿（cháng）等（děng）机制，构建全方（fāng）位的职能监管体系，正确处理好（hǎo）整体（tǐ）上市（shì）与企（qǐ）业改制、辅业（yè）分离、整合重塑等（děng）配套改革的（de）关系，使整体上市真正成为做强做优做大国有（yǒu）企业、增强国有经济活力的重（chóng）要手段，为优化国民经济布局、促（cù）进（jìn）经（jīng）济（jì）社会健康发展提供重要支撑（chēng）。

（二）主（zhǔ）要措施

1．完（wán）善规（guī）章制度

现行《公（gōng）司法（fǎ）》、《证券法》以及（jí）《首次公开发行股票（piào）并上市（shì）管（guǎn）理办法》等法律规章（zhāng）制度对整体上市以及资产证券（quàn）化的条件、模式、流程鲜有提及，特别是在具体（tǐ）操作阶段的规范性（xìng）指引不（bú）足。整体上市（shì）作为国企（qǐ）改革（gé）的重要手段，每一个环（huán）节都必须受到法律规章制度的保护和约束。一方面，应修订《公司法》、《证券法》等相关法（fǎ）律法规（guī），保障整（zhěng）体（tǐ）上市及资产证（zhèng）券化的合法性，明确规定（dìng）整体上市的（de）适（shì）用条件（jiàn）、模（mó）式选择及必须（xū）流（liú）程。另一方（fāng）面，可在重大资产重（chóng）组、股（gǔ）权及（jí）控制权变动（dòng）、要约（yuē）收（shōu）购、定价、现（xiàn）金选择权等整体上（shàng）市（shì）关键（jiàn）环节制（zhì）定必（bì）要的（de）规（guī）范（fàn）性指引（yǐn），规（guī）范整体上市行为的同（tóng）时，从制（zhì）度层面（miàn）根本性地（dì）避免整体上市所可能带来的负面问（wèn）题。同时，在会计制度上，建立适应（yīng）资产证券化的制度，并（bìng）根据整体上市的特点（diǎn），制定相应的会计准则等（děng）法律（lǜ）规范，从而提高会计（jì）制度的适应性。

2．制（zhì）定总体规划（huá）

国企整体上市如同IPO和再融资一样（yàng）对市场存在一定的（de）“抽血”效应，上市的国有股减持问题也是市场所担忧（yōu）的重点（diǎn），因此（cǐ）在整（zhěng）体上市具（jù）体实施中，必须提前做好规划，选（xuǎn）择好时间节点，同时分批次、有计划的进行，达到熨（yùn）平市场波动的效果。总体规划（huá）中（zhōng），应综合考虑市场的承受（shòu）能力和企（qǐ）业的自身（shēn）状况，科学（xué）测算（suàn）整体上市企业所需要（yào）的资金（jīn）量、市场（chǎng）活跃程度（dù），根据市场的发（fā）展（zhǎn）情况安排不同（tóng）时间段（duàn）整体上市的规。同时，在（zài）行业选（xuǎn）择、区域选择、个体选（xuǎn）择方面制定一整套优（yōu）选条件，明确（què）整体上市的可能目标模式和实现（xiàn）路径，建立完（wán）善（shàn）公益类（lèi）和商业类国（guó）企整体（tǐ）上市的处理原则、政策体系及基本构架（jià），使整体上市（shì）有（yǒu）序规范推（tuī）进。

3．拓展上市模式（shì）

当前，为（wéi）了简便通行（háng）、急于求（qiú）成，国（guó）有企业整体上市多采用（yòng）向国有股东定向（xiàng）增发股票购（gòu）买资产的方式，该模式虽然便于操作，但是却带来（lái）了市场投机股价炒（chǎo）作、利益输送等诸多问（wèn）题。从本（běn）质看，整（zhěng）体上市与上市公（gōng）司并购（gòu）重组无异，前述（shù）的四（sì）种（zhǒng）整体上市模式都（dōu）可以采用（yòng），例如公开增发新股（gǔ）购买大（dà）股东资产、向第三方（fāng）定向增（zēng）发新股购买大股东资产（chǎn）等方式（shì）就是优选的方式，前者（zhě）有助于减少整体上市过程中的（de）利（lì）益输送（sòng），化解股权集中问题（tí），强化市场的再融资职能，形（xíng）成更加完（wán）善（shàn）市场定价机制；后者（zhě）有助于引入第三方监督机制（zhì），代（dài）替广大（dà）中小股（gǔ）民对国有企业整体上市进行监督（dū）。

4．严格上市标（biāo）准

目前，国有（yǒu）企业整体（tǐ）上市主要（yào）依据的是上市公司再（zài）融资及并购重组的相关规定，但这只（zhī）是最基（jī）本（běn）的一般性（xìng）要（yào）求，很容易就能达到，没有（yǒu）针对整体上市的专门规（guī）定（dìng）。现阶段的整体（tǐ）上（shàng）市有（yǒu）许多不同的声音，认为是一种圈钱行（háng）为（wéi），现实中也（yě）确实有很多整（zhěng）体上市的案例未能达到预期（qī）的效果，根本原因是整体上（shàng）市（shì）选择（zé）标准缺失或不严所（suǒ）致（zhì）。整体上市的企业选择必须（xū）有（yǒu）更加严格（gé）的标（biāo）准，提高准（zhǔn）入门槛，使（shǐ）真（zhēn）正优质的（de）资产进入上市公司，能够促（cù）进企业的长远发展，以达到（dào）切实保护投资者利益。整体上市（shì）的标准应该包括但不局限于业务相关性和资产盈利性（xìng），即所注（zhù）入的业务必须与上（shàng）市公司已有业务或发展规划（huá）相关，注入的资（zī）产盈利能力要强，不能明显弱于上市公（gōng）司。

5．完善（shàn）评（píng）估机制

整（zhěng）体（tǐ）上市过程（chéng）中涉及购买控股股东股权（quán）、资产且以评估值作为定价（jià）依据，评估定价机（jī）制关系（xì）到国（guó）家及（jí）投资者利益，必须加以规范和完善。一是提高（gāo）中小股东的参与程度，减少（shǎo）控股股东与券商之间的“合谋”，保障（zhàng）其在上市公司（sī）中的（de）合法权利。二是准确计量评估定价基（jī）数，消除利益（yì）输送行（háng）为对拟上市业务财务数据的（de）影响。三是（shì）合理确定定价系数，在（zài）系数的确定过程中（zhōng）既（jì）要参照行业（yè）平均值，也要考虑（lǜ）公（gōng）司的实际情况。四是改革（gé）目前（qián）由企业自行聘请资产评估机构的办法，由有关部门建（jiàn）立统（tǒng）一的（de）资产评（píng）估机构数据库，随机抽取选择，加强（qiáng）评估机构的监（jiān）督问责，力求（qiú）独立执（zhí）业，确保资产评（píng）估（gū）和定（dìng）价的公正公允（yǔn）。

6．加（jiā）强市场监管

国有（yǒu）企业整体上市过程（chéng）中，各（gè）有（yǒu）关（guān）部门（mén）必须加（jiā）强监管，杜绝违法违（wéi）规行（háng）为。其中，国有资产管理部（bù）门（mén）应当注重（chóng）对国有（yǒu）资产和国（guó）家利益的（de）保护，谨防国有资产流失及（jí）整体上市时的利益输送。证监部门应当重（chóng）视（shì）对（duì）整体上市所（suǒ）涉证券事务（wù）的监（jiān）管，落实（shí）上市公司信息披露义务（wù），避免损害中（zhōng）小投资者利（lì）益（yì）和破坏市场（chǎng）公平秩序行为的发生（shēng）。行业协会及行业主（zhǔ）管部（bù）门应（yīng）当深（shēn）化管（guǎn）理体制（zhì），确（què）保中介机构在国有企业整体上市业务中的公正性（xìng）和独立性，保证（zhèng）会计（jì）师、评估（gū）师、律师（shī）的执业质（zhì）量。部门之间（jiān）应当加强（qiáng）协（xié）作（zuò），建立对国有企业整体（tǐ）上市进行（háng）监（jiān）督的联动机制（zhì），形成完整的（de）市场监督（dū）体系。

7．做好配套改革

整体上市是（shì）集团（tuán）实现产业整合、提高经济整体竞争力的（de）资本运（yùn）作方式，要想真（zhēn）正发挥1+1>2的功效，关键还在（zài）于整体上市后的（de）配套改（gǎi）革，通过（guò）完善治理结构（gòu）和经（jīng）营机制，特（tè）别是（shì）在资产资（zī）源、组织机（jī）构、人力资源以及（jí）企（qǐ）业（yè）文化等方面进行整合和（hé）重塑，并在制（zhì）定正确发展战略、增强核心竞争能力、完善内部控制制度、提升全体（tǐ）员工（gōng）素质、提高经营管理水平等多方面下足工夫，才能真正实现（xiàn）整体上（shàng）市的协（xié）同增（zēng）值效（xiào）应。此（cǐ）外，国企整体（tǐ）上市时，一般（bān）都伴随着（zhe）辅业改制或剥离，企业在推进整体上（shàng）市时需要处（chù）理好（hǎo）与（yǔ）辅（fǔ）业改制的关系，确保企（qǐ）业和所（suǒ）在地区的稳定。