摘要 ：完善的公司治理是（shì）东西方文化结合的（de）产物，是（shì）公司内外（wài）部不（bú）同利益相（xiàng）关方（fāng）共赢的制度（dù）系统，是制度与人性（xìng）相融合的结果。作（zuò）为（wéi）国民经济发展的重要支撑，国有企业公司治理直接影响（xiǎng）到国有企业改革的成（chéng）败。当前，深化国有（yǒu）企业改（gǎi）革（gé）、发展混合所有制经济（jì）体制、促进国有资产保值增值已经成为全社会关注的焦点。虽（suī）然（rán）混合所有制改革为国有企业进（jìn）一步完善公司治理创造了更（gèng）为便利的条件，但是实践中也（yě）面（miàn）临许（xǔ）多亟待解决（jué）的问题，制约了国（guó）有企业（yè）改革的进一步（bù）深（shēn）化。对此，本（běn）文（wén）着（zhe）重以混合所有制改革（gé）下的国有企业公司治（zhì）理为（wéi）切入点（diǎn），对国有（yǒu）企业（yè）机制创新过程（chéng）中存在的问题及其对策进行（háng）探究（jiū）

一、我国国有企业公司治理的意（yì）义

       国（guó）有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是（shì）中国共（gòng）产党（dǎng）执政兴（xìng）国的重要支柱和依靠力量。当前，我国（guó）已（yǐ）经转向高（gāo）质（zhì）量（liàng）发（fā）展的阶（jiē）段，国有企业已经不能像以前一样依靠要素投入数量的持续增（zēng）加推（tuī）动增长，必须（xū）尽快转向以提（tí）升全（quán）要素（sù）生产（chǎn）力为驱动的（de）质量效率集约（yuē）型增长。这就要求国有企业（yè）要加强管理体系和管理能力建设，打造精干高效的（de）组织、创新和（hé）运行体系。也就是（shì）说（shuō），卓越（yuè）企业的底（dǐ）层一定（dìng）有良好的（de）公（gōng）司（sī）治理（lǐ）机制（zhì）作为支持。在（zài）此背景下，国有企业公司治（zhì）理的意（yì）义尤为突（tū）出 。

二、国有企业混合所有制改革的（de）战略目的

      《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》指出，国（guó）企改革的（de）目的是（shì）要推进（jìn）国有经济布局优化和结构调整，增强国有（yǒu）经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力（lì）。国企改革三年行动方案中（zhōng）的一项重点工作就是（shì）“积极稳妥深化混合所有制改革”。因此在国（guó）企（qǐ）混改的过程中需要牢牢把握国企改革（gé）的根本目（mù）的，即（jí）强化国有企业市场主体地位，调（diào）动各方积极性（xìng）和创造性。这（zhè）也是混合所有制改革下的国有（yǒu）企业公（gōng）司（sī）治理机（jī）制创新需要遵（zūn）循的根本原则。

三、混合所有（yǒu）制下的国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理（lǐ）

（一（yī））国有企业混合所有制改革的根本逻辑

       本轮国有企（qǐ）业（yè）改革不同于（yú）以（yǐ）往国企改革的（de）特点是，从内部（bù）消化为主转向（xiàng）外（wài）部混（hún）合为（wéi）主，从存量转（zhuǎn）让为主转向增量（liàng）引入为主（zhǔ），从资产处置为主上升到资本驱动（dòng）为主，改（gǎi）革的意图从以往的重产权调整转向重建（jiàn）立现代企（qǐ）业（yè）制（zhì）度，从重体制到（dào）重机制。也就是说（shuō），当前国有企业（yè）混合（hé）所有制改革（gé）的根本逻辑是以产权结构调整为前（qián）提，以（yǐ）公（gōng）司治理优化为基础、以经营机（jī）制（zhì）增效为核心 。

       1. 以调整产权结（jié）构为前提（tí）实现股权结构（gòu）多元化。混改包括正向混改（gǎi）和（hé）逆向混改（gǎi），所谓正向混改就是国有（yǒu）企业通（tōng）过产权市场或证券市场“引进来”，引入本企（qǐ）业的战（zhàn）略投资者 ；所谓逆向混（hún）改就是通过股权投资的方式“投出去”，成为其（qí）他企（qǐ）业的战略（luè）投资者。无论是“引进来”或（huò）者“投出去”，根本（běn）上都是基于国有企业的战略引领，通过资本混合的手段实现股权结构多（duō）元化 。

       2. 以（yǐ）优化（huà）治理（lǐ）结构为基础实现法人治理规范化。混合（hé）所（suǒ）有制相对于国（guó）有独资而言，其利（lì）益相（xiàng）关者除了一般的内外部利益相关者（包括股东（dōng）、董事会、监事会、经理（lǐ）、员工、债权人、政府部门、监管机构（gòu）等）外，最（zuì）根本的不同之处是存在国（guó）有股东之外（wài）的其他所（suǒ）有（yǒu）制股东，不再是（shì）国有股东一股（gǔ）独大或一言堂（táng）。在国有独资的情形下，由于没有外部股东的制约，许多国有企业（yè）行政（zhèng）化（huà）甚至官僚（liáo）化的（de）特点十分明显。在混合所（suǒ）有制下各（gè）方股东利益需（xū）要平衡，因此更（gèng）加（jiā）有法人（rén）治（zhì）理（lǐ）规范化的（de）内生要求和实施条件 。

       3. 以建立灵活（huó）高效（xiào）的经营机制为（wéi）核（hé）心实现（xiàn）公（gōng）司（sī）运营的（de）市场化（huà）。相（xiàng）对于（yú）股权一（yī）元（yuán）化（huà），多元化（huà）股权结构的公司有利于发（fā）挥各（gè）种所有（yǒu）制企业（yè）的（de）优势，克服其（qí）自身的体制弊（bì）端或弱势（shì），建立高效的经营机制。

总之，国有企业混合所（suǒ）有制改革（gé）的根本目标和底（dǐ）层（céng）逻辑就是从由政府主导的资产处置转变为由资本驱动的股权合作，从而使国有企业的治理从行政化（huà）向市场（chǎng）化转变。

（二）混合所有制（zhì）下的（de）国（guó）有企业公（gōng）司治理存在的实践问题

       如前所述，混（hún）合所有制（zhì）改革为国有企（qǐ）业发展提供了新的方向，为国（guó）有企业发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类充裕的社会资（zī）本（běn）保值增值创造（zào）了良好（hǎo）的条件。改制为国有企业带来种种利好，如短期内增（zēng）强了企业资金实力、降低负（fù）债率（lǜ）、改善财务基本（běn）面，从而降低了改革的（de）难度 ；导入了各种新（xīn）资源（yuán）、改善（shàn）了公司的运营机制（zhì），更有条（tiáo）件处理政企不分（fèn）带来的委托代（dài）理问题，提升了公司的治理水平 。

但是，在处理（lǐ）国（guó）有（yǒu）股东与其他所有制股东之间的利益关系上，实（shí）践（jiàn）中（zhōng）仍存在许多亟待解决（jué）的问题，主要有以下几方（fāng）面。

       1. 理（lǐ）念有冲突

       实际（jì）上，混合所有制改革并非“一混就灵”，很多时候（hòu）反而（ér）是“一（yī）混就不（bú）灵”或者不能达到“混合该有的（de）灵（líng）”。一（yī）般而言，国（guó）有资（zī）本的本来（lái）性质决定了其更重视长期回报以及履行（háng）社会责（zé）任，而社会资（zī）本（běn）则更看重短期经（jīng）济利（lì）益，追求投（tóu）资的快（kuài）速回报和（hé）较（jiào）高的回（huí）报率（lǜ）。因此（cǐ），实践中存在不同所（suǒ）有制（zhì）股东（dōng）基于理（lǐ）念和动机的不同而引（yǐn）起争议的情况（kuàng）。

       2. 文化不融（róng）合

       企（qǐ）业文（wén）化往（wǎng）往是一个企业无形但有效的治理机制，不同企业之（zhī）间由（yóu）于（yú）其发展历程、体制机制（zhì）、领（lǐng）导人理念（niàn）等不同必然存在不同的文化。在（zài）混改企业，由于体（tǐ）制差（chà）异（yì）带来的文化（huà）不兼容更加明（míng）显，如国有一方（fāng）可（kě）能决策偏向保守、执（zhí）行注重程序，民营一方可能决策偏向激（jī）进、执（zhí）行偏（piān）重效（xiào）率。一般而言，国有企业与（yǔ）其他类型的企业相比，虽然占（zhàn）据（jù）了（le）政策、人才、资（zī）金等各方（fāng）面的优（yōu）势，但缺乏灵活（huó）性和创新（xīn）动力等。如果混改后的（de）企业不能进行有效的文化融合（hé），可能（néng）会影响社（shè）会资本（běn）对混改的参与程度，或（huò）者（zhě）混改后的国企（qǐ）依然（rán）缺失混合所有制（zhì）本应带来的现（xiàn）代企业公司治（zhì）理机制（zhì）的重塑，也就不能带来企（qǐ）业的活力和创新动（dòng）力。

       3. 机制不（bú）匹配

       此外，相比而言，社会资本的投资决策无论（lùn）是标准还是目标（biāo）都比较单一，针对某一投资项目很容易（yì）拍板，而国有资本所有（yǒu）者（zhě）必须在（zài）条条框框（kuàng）下层层（céng）上报（bào）审批，并且（qiě）国资监管方（fāng）面也未能对（duì）混合所有制改革出台相（xiàng）应的配套制度，仍遵循国有独（dú）资下的（de）管理（lǐ）模式，或者（zhě）由于原有大股（gǔ）东控制力减弱，在决策程序和（hé）审批流程（chéng）上反而比原来更复（fù）杂。这些都很大（dà）程度地限制了混（hún）合所有制（zhì）企业的效率（lǜ）。

四、混（hún）合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改革（gé）下国（guó）有企业的公司治（zhì）理对策建议

       综上所（suǒ）述，混合所有制下国有企业面临（lín）的（de）公（gōng）司治理（lǐ）问题，需要国（guó）有监管体系的相应调适（shì）和各方股东共同（tóng）的努力。本文提（tí）出（chū）如下建议。

（一）国有股权管理部门要基于股权管（guǎn）理行使股东权利，切实（shí）尊（zūn）重改制（zhì）企业的市场（chǎng）主（zhǔ）体地位

       国有企（qǐ）业混改后，原国有股（gǔ）东（dōng）成为混改企业（yè）的控（kòng）股股东或者参股股（gǔ）东（dōng），不再是（shì）原来的国有独资（zī），原有的管理关系也要做出（chū）相应调整。原（yuán）有大（dà）股东（dōng）需（xū）基于股权管理（lǐ）（而不是行政权力）行使股东权（quán）利，通过（guò）股东会（股（gǔ）东大会（huì））或其（qí）派出董事在（zài）董事会上行使权利对混改企（qǐ）业（yè）实施管（guǎn）理（lǐ），具（jù）体（tǐ）管（guǎn）理权限（xiàn）可以根据国有股东的不同（tóng）持股比例而有所差别。对（duì）于需要国（guó）有（yǒu）集团或（huò）国资（zī）监管审批的实（shí）现，尽量采用清单制（zhì）管理，最好是采用负面清单管理，并且（qiě）清单（dān）事项要（yào）尽可能清晰具体。

（二）合资前充分（fèn）沟通公司治理的各项安排，并以合（hé）资文件（jiàn）方式尽可能详尽地予以确认

       新引进的股东应该充分发挥自身的（de）专业或资源优势，在股东（dōng）会或董（dǒng）事会（huì）层面有效发挥其参（cān）与决策的（de）作用（yòng）。因此各方需要在合资前根据法律（lǜ）法规的规定进行充分协商，在合资协议和（hé）公司章程（chéng）中尽量详细（xì）地加以（yǐ）界定（dìng），从源头（tóu）机制设计上（shàng）要避免（miǎn）陷（xiàn）入“公（gōng）司治理（lǐ）的死局”。

（三）在坚持改革（gé）初衷的（de）基础上创（chuàng）新改制（zhì）企（qǐ）业的法人（rén）治理机制

       1. 结（jié）合混改立意和大局（jú）方向（xiàng），厘清边界，构（gòu）建具（jù）有中（zhōng）国（guó）特色的国企法人治理结构。党中央强调，构建中（zhōng）国特色（sè）国企法人治理结构必须坚持（chí）两个原则 ：“坚持党对（duì）国有企业（yè）的领导（dǎo）的重大政治原则，必须一以贯之 ；建立现代企（qǐ）业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。这就提出了如（rú）何发挥党（dǎng）组织（zhī）在混改国企（qǐ）公司治理作用的课（kè）题。对此，笔者认为，党组织作为治理主体的重要部分需要精心设（shè）计（jì）并与各方股东充分沟（gōu）通，通过规范化、程序化的方式嵌入其中，既要发挥其“把方（fāng）向、管大（dà）局、促落实”的重要作用，又不能越俎代庖（páo）实际代行了董（dǒng）事会应（yīng）尽的职责（zé），这些都需（xū）要在实践中不断（duàn）摸索完善。

       2. 强化市场主体地位（wèi），组建权（quán）责明晰、专业高效、运转协调的高质（zhì）量董事（shì）会。一切管理都是服务（wù）于业（yè）务的。董事会作（zuò）为改制企业（yè）的核心决策机构（gòu），其权责定（dìng）位为“定战略、作（zuò）决策、防风险”，因此高素质的董事会是高质量公（gōng）司治理的关键。国（guó）有（yǒu）股东上级（jí）单位（wèi）或者国资（zī）监管部门需要充分授权，将决（jué）策权（quán）充（chōng）分落实到董事会，如战略规划、选人用人、工（gōng）资总额等，同时强化其决（jué）策把（bǎ）关、考核评价、风险（xiǎn）管理、深化（huà）改革等（děng）职责。也就是说，要以（yǐ）董（dǒng）事会为核心充分体现（xiàn）改制后企业的市场主体地位，以灵（líng）活高效的机制（zhì）适应（yīng）业务（wù）创新（xīn）的（de）需要（yào）。

（四）良好的公司治理从（cóng）选择合适的战略合（hé）作伙伴开局

       改制后的（de）国企（qǐ）公司治理面临（lín）千（qiān）头万绪的复杂（zá）局（jú）面，但现实（shí）中有些矛盾却是源于先天不足，也就是（shì）选择（zé）合作伙伴（bàn）的不够慎重，导致此后的“治理（lǐ）死局（jú）”。可以（yǐ）说选择志同（tóng）道（dào）合的战（zhàn）略合作伙伴就是为合资后的公司治（zhì）理开了个好局。国有企（qǐ）业发起（qǐ）混改首先需要十分明晰的战略意（yì）图（tú），以此为基础寻求（qiú）战略匹配度高的企（qǐ）业或投资机构。混改前还需要（yào）各方充分沟通谈判，弄清（qīng）各方的期望和底线、探讨各方对混改（gǎi）企业未来的发展计划和可匹配的资源，明（míng）确（què）各方在混改（gǎi）企业管理（lǐ）参与（yǔ）程度和进退（tuì）空间。产业（yè）协同、战略匹配、文化融合、资（zī）源共享是选择战略合作伙伴可用以参照的原则。

（五）强激励促活力，激（jī）发（fā）企业的自驱力

        混（hún）改的初衷是为了克服国（guó）有独资的弊（bì）端，提（tí）升国（guó）有资（zī）本的运营效（xiào）率（lǜ）。建议可在以下几方面着力。

        1. 营造现代企业公（gōng）司治理的良（liáng）好文（wén）化氛围。大力弘扬企（qǐ）业（yè）家精神，在合（hé）法（fǎ）合规的范围（wéi）内对企业家高度信任（rèn）、充（chōng）分（fèn）授（shòu）权，给予其（qí）更多的自主空间以及更大（dà）力度的物质激励和精神激（jī）励，建立探（tàn）索（suǒ）过程的（de）容错纠（jiū）错（cuò）机制，将干部在改革中因缺乏经验或先行先试中的失误（wù）或错误，与（yǔ）明知故犯（fàn）、以权谋私违法（fǎ）乱纪区分开，既要鼓励和约（yuē）束干部，也（yě）要保（bǎo）护干（gàn）部，营造良好的改革创新和现代企业公（gōng）司治理氛围。

        2. 建立和完善职（zhí）业经理人制（zhì）度。在党组（zǔ）织政治保障（zhàng）作用（yòng）发（fā）挥的前（qián）提下，董事会应承担起（qǐ）选（xuǎn）聘（pìn）高（gāo）级（jí）管理人员的职责，建立系统的市场化选聘、考核（hé）、激励、监督、解聘制度，契约化、系（xì）统化、规范化（huà）经理人制（zhì）度，形成（chéng）以（yǐ）总经理（lǐ）为首的整个企业能上能下、能进能出、公平自主（zhǔ）的用人制度（dù），提高混改企（qǐ）业内部机制（zhì）的灵活（huó）性。

        3. 建（jiàn）立中（zhōng）长期经理人激励方案。积极探索通（tōng）过实施股权激（jī）励的方（fāng）式，进一（yī）步优（yōu）化（huà）经理人与企业之间（jiān）的关系，根据企业的不（bú）同（tóng）条件探索实施股票期（qī）权（quán）、股票增值权、限（xiàn）制性股票、员工持（chí）股、EVA 激（jī）励、项目（mù）跟投等中长期的激励机制，和管理团（tuán）队（duì）合理共享创新（xīn）发（fā）展成果（guǒ）、适当（dāng）分担发展风险（xiǎn），让经理人成（chéng）为与（yǔ）企业经营管（guǎn）理的（de）利益（yì）相关者，降（jiàng）低企业的代理成（chéng）本。

（六）完善混合所有制改革的（de）法律法（fǎ）规

        我国在进（jìn）行混合（hé）所有制改革的过（guò）程中，应当高度重视混合所有制（zhì）改革相关法律法规的完（wán）善，以法律法规保障（zhàng）的方（fāng）式引导国有企业深（shēn）化改革。比（bǐ）如《公司法》《证券法》《资产评估法》以（yǐ）及《国有资产评估管理方法》等法律法规制度的完善与（yǔ）修（xiū）订，针对国（guó）有企业存在的政企不分、委托代（dài）理成本高以及脱离实际情况等（děng）问（wèn）题，进一步对相关（guān）法律法规（guī）的内容进行细化，明确国有企业（yè）的（de）功能和定位，高度重视现代企业制度以（yǐ）及国（guó）有产（chǎn）权保护机（jī）制的完善（shàn），为混合所（suǒ）有制下国有企业的公（gōng）司治理（lǐ）提供（gòng）法律保障，同时避免国有（yǒu）资产流（liú）失，切实（shí）维护国（guó）家和（hé）人民的（de）利（lì）益。

五、结（jié）论

       综上所述，本轮国企混合所有制改革是当前国有企业发（fā）展的重要（yào）机遇。混合所（suǒ）有（yǒu）制改革下的国有企业公司治理需（xū）立足改革的出发（fā）点（diǎn），聚焦（jiāo）创新发展、激发活力进行（háng）治理机制的实践探索。当（dāng）然改革的过程总（zǒng）是存在许（xǔ）多问题（tí）需要逐步（bù）理顺和完善。在这（zhè）个过程中，需（xū）要从社会层面、法制层面以（yǐ）及管理层面（miàn）各（gè）方（fāng）联动促进，以实施混合所有制改革（gé）下国有企业公司治理（lǐ）的伟（wěi）大实践。