摘（zhāi）要 ：完（wán）善的公司治理是（shì）东西（xī）方文化（huà）结合的产物（wù），是（shì）公（gōng）司内外部（bù）不同（tóng）利益相（xiàng）关（guān）方共赢的制度系（xì）统，是制度（dù）与人性相融合的结果。作为国民经济发展的重（chóng）要支撑（chēng），国有企（qǐ）业公（gōng）司治理（lǐ）直（zhí）接（jiē）影响到（dào）国有企业改革的成败。当（dāng）前，深化国有企业改革（gé）、发展混合所有制经济体制、促进国有资（zī）产保值增值已经成为全社会关注的焦点。虽然混合所有制改革为国有企（qǐ）业进一步完善公司治理创造了更为（wéi）便利的条件，但是实践中（zhōng）也面临许（xǔ）多亟待解决的问题，制（zhì）约了国有企业改革的进一步深化。对此，本文着重（chóng）以（yǐ）混合所有制改（gǎi）革下的（de）国有企业公司治理为（wéi）切入点，对国有企业机（jī）制创新过程中存在的问题及其对策（cè）进行探（tàn）究

一、我国国有（yǒu）企业公司治理的意义

       国有企业（yè）是中国特色（sè）社会主义的重要物质基础和政治（zhì）基础，是中国共产（chǎn）党（dǎng）执政兴国的（de）重要支柱（zhù）和依（yī）靠力量（liàng）。当前，我国已经转向（xiàng）高质量发（fā）展的阶段，国有企业（yè）已（yǐ）经不能（néng）像以（yǐ）前一（yī）样依靠要素投（tóu）入（rù）数量的持续增加推动增长，必须尽（jìn）快转向（xiàng）以提（tí）升全要素生产力为（wéi）驱动的质量效率集约型（xíng）增长。这就要求国有企（qǐ）业要加强（qiáng）管理体系和管理（lǐ）能力建设（shè），打（dǎ）造精干高效的组（zǔ）织、创新和运行体系。也就是说，卓（zhuó）越企业的底层一定有良好的公司治理机制作（zuò）为（wéi）支（zhī）持。在此背景下，国有（yǒu）企业公司治（zhì）理的意义（yì）尤为突（tū）出 。

二、国有（yǒu）企业混合（hé）所有制改（gǎi）革的（de）战略目的

      《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》指出，国（guó）企改革（gé）的目的是要推进（jìn）国有经济（jì）布（bù）局优化和结（jié）构调整，增强国有经济竞争力、创（chuàng）新力、控（kòng）制力、影响力和抗风险能力。国企改（gǎi）革三（sān）年行动方案中（zhōng）的一项（xiàng）重点（diǎn）工作（zuò）就（jiù）是“积极稳妥深化混合（hé）所有制（zhì）改革（gé）”。因此在国（guó）企（qǐ）混改的（de）过程中需要牢牢（láo）把握国企改革的根本目的，即强（qiáng）化（huà）国有企业市场主体地位，调动各方（fāng）积极性和创（chuàng）造性。这也是混（hún）合所（suǒ）有制改革下的国有企业（yè）公司治理机制创新需（xū）要遵（zūn）循的根本原则。

三、混（hún）合所有制下的国有企（qǐ）业公司治理

（一）国有（yǒu）企业混合所有制改革的根本逻辑

       本轮国有企业（yè）改革不同于以往国企改革的特点是，从（cóng）内部消化为（wéi）主转向外部混合为主，从存（cún）量（liàng）转让（ràng）为（wéi）主转向增（zēng）量引入为主，从（cóng）资产（chǎn）处置为主（zhǔ）上（shàng）升到资本驱动为主，改革（gé）的意图从以（yǐ）往的重产权（quán）调（diào）整转向（xiàng）重建立（lì）现代企业制（zhì）度，从重体制到重机制。也（yě）就是说，当前国有（yǒu）企业混合所有制改革（gé）的根本（běn）逻辑是以产权结（jié）构调整为前提，以公司（sī）治理优化为（wéi）基础、以经营机制增效为核心 。

       1. 以调整产（chǎn）权结构为前提实现股权结构多元化（huà）。混改包括正向混改（gǎi）和逆向混改，所（suǒ）谓正向混改就是国有企业（yè）通过产权市场或证券市（shì）场“引进来”，引（yǐn）入本企业的战略（luè）投资者 ；所谓（wèi）逆向混改就是通过股权投资的（de）方式“投出去”，成（chéng）为其他企（qǐ）业的战略投资（zī）者。无论是（shì）“引（yǐn）进来（lái）”或者“投出去”，根本上都是基于国有企业的战（zhàn）略引领，通（tōng）过资本混合的手段实现股权结构（gòu）多元（yuán）化 。

       2. 以优化（huà）治理结构为基础实现法人治理规范化。混合所有制（zhì）相对（duì）于国（guó）有独资而言，其利益相关（guān）者除了一般的内外部（bù）利益相关（guān）者（包（bāo）括股东（dōng）、董事会、监事会（huì）、经理、员工、债权人、政（zhèng）府部（bù）门、监管机构等）外，最根本的不同之处（chù）是存在（zài）国有股东之外的其他所有制股东，不再是国有股东一股独（dú）大或一言堂。在国（guó）有（yǒu）独（dú）资的（de）情形下，由于没有（yǒu）外部股东的制约，许多国（guó）有企业行政化甚至官（guān）僚（liáo）化的特点十（shí）分（fèn）明（míng）显。在混（hún）合所（suǒ）有制下各方股东利益需要平衡（héng），因此更加有法人治理规范化的内生要求（qiú）和实施（shī）条（tiáo）件 。

       3. 以建立（lì）灵活高效的经（jīng）营机制为核心实现公司（sī）运营的市场化。相对于股（gǔ）权一元化，多元化股权结构（gòu）的公司有利于发挥（huī）各种所有制企（qǐ）业的优势，克服其自身的体制（zhì）弊端或弱势，建（jiàn）立高效的经营机制。

总之，国有企业混（hún）合所有制改革的根本目标（biāo）和底层（céng）逻辑就（jiù）是从由政府主导的资产（chǎn）处置转变为（wéi）由资本驱动（dòng）的股权合作，从而（ér）使国（guó）有企业的（de）治理（lǐ）从行（háng）政化向市场化转（zhuǎn）变。

（二）混合所（suǒ）有制下的（de）国有企业公司治（zhì）理存在的实践问（wèn）题

       如（rú）前（qián）所述，混合所有制改革为国有企（qǐ）业发（fā）展提供了新的方（fāng）向，为国有（yǒu）企业发展（zhǎn）灌（guàn）注（zhù）了新的动（dòng）力（lì），同时也为市场（chǎng）上（shàng）各类（lèi）充裕的社会（huì）资本保值增（zēng）值创造（zào）了良好的条件。改制为国有（yǒu）企业带来（lái）种（zhǒng）种利（lì）好（hǎo），如短期内增强了企业资金实力、降低负债率、改善财务（wù）基本面，从而降低了（le）改革的难度 ；导（dǎo）入了各种新资源、改善了公司的运营机制，更有条件处理政企（qǐ）不分带来的委托代理问题，提升了公司的治理水（shuǐ）平 。

但是，在（zài）处理国有股（gǔ）东与其他所（suǒ）有制股东之间的利益关系（xì）上，实践中仍存在（zài）许多亟（jí）待解（jiě）决的问题，主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突（tū）

       实际上（shàng），混（hún）合（hé）所有（yǒu）制改革并非“一混就灵”，很多时候反（fǎn）而是（shì）“一混就（jiù）不灵”或者不能达到“混合该有的灵”。一般而（ér）言，国有（yǒu）资本的（de）本来性质决（jué）定了其更重视长期回（huí）报以（yǐ）及履行社会责任（rèn），而社会资本则（zé）更看重短期经济（jì）利（lì）益，追求投资的快速回（huí）报和较高的回报（bào）率。因此（cǐ），实践中（zhōng）存（cún）在不同所有制股东基于理念和（hé）动机的不（bú）同而引起争（zhēng）议的（de）情况。

       2. 文化不融合

       企业文化往往是（shì）一个企业无形但有效的治（zhì）理机（jī）制，不同企业之间由（yóu）于其（qí）发（fā）展历程、体制机制、领导人理（lǐ）念等不同必（bì）然存在不同的文化（huà）。在混改企业，由于体制差异（yì）带来的文化不兼（jiān）容更加（jiā）明显，如国有一方可能决策偏（piān）向保守、执行注重程序，民营一方可能决（jué）策偏向激（jī）进、执行偏（piān）重效率。一般而言，国（guó）有企业与其他类（lèi）型的企业相比，虽然占据了政（zhèng）策、人才、资（zī）金等各方面的优势，但缺乏灵活（huó）性和创（chuàng）新动力等。如果（guǒ）混改后（hòu）的企业不（bú）能进行有（yǒu）效的文化融（róng）合，可能会影响社会（huì）资本对（duì）混改的（de）参与程度（dù），或者混改后（hòu）的国企依然缺（quē）失混合所有制本应带（dài）来的现代企业（yè）公司治理机制的重塑，也就不能带来企业的活力和创新动力。

       3. 机制不匹配

       此外，相比而言（yán），社会（huì）资本的投资决策无论是标准还是目标都比较单一，针对（duì）某一投资（zī）项目（mù）很容易拍板，而国有资本所有（yǒu）者（zhě）必须（xū）在条条框框下层层上报审（shěn）批，并且国资（zī）监管方（fāng）面也未能对混合所有制改革出（chū）台相应的配套制度，仍遵循国有独资下的管理模式，或者由于（yú）原（yuán）有大股东（dōng）控制力减弱，在（zài）决策程序和审批流程上反而比原来更复杂。这些都很大程（chéng）度地限制了混合所有制企业的效率（lǜ）。

四、混合所有制改革下国（guó）有企（qǐ）业的公司（sī）治理（lǐ）对策建议

       综上所（suǒ）述（shù），混合所有制下国有企（qǐ）业面临（lín）的公司治理（lǐ）问（wèn）题，需要国有监管体系的相应（yīng）调（diào）适（shì）和各方股东共同的（de）努力。本文提出如下建议。

（一）国有股权管理部（bù）门要基（jī）于股权管理行使股东权利，切实尊重改制企业的（de）市（shì）场主体地位

       国有企业混改后（hòu），原国有股东成为混改企业的控股股东或者参股股东，不再是（shì）原（yuán）来的国有独资，原（yuán）有的管理关系也（yě）要做出相应调整。原有大股东需基（jī）于股权管理（而不（bú）是行政权（quán）力）行使股东权利，通过股东会（股东（dōng）大会）或其（qí）派出董事在董事会上行使权利对混（hún）改企（qǐ）业（yè）实（shí）施管理，具体管理权限可（kě）以根据国有（yǒu）股（gǔ）东的不（bú）同持股比例而有所差（chà）别（bié）。对于需要国有集（jí）团或国（guó）资监管审批的实现（xiàn），尽量采用清单（dān）制管理，最好是采用负面（miàn）清单管理，并且清单事项要尽可能清晰具体。

（二）合资前充分沟通（tōng）公司治（zhì）理的各项安排，并以（yǐ）合（hé）资文件方（fāng）式尽可能详尽（jìn）地予以（yǐ）确认

       新引进的股东应（yīng）该充（chōng）分发挥（huī）自身的专业或资（zī）源优势，在股东会或董事会层面有效发挥其参与决策的作用（yòng）。因此各方需要（yào）在合资前（qián）根据法（fǎ）律法规（guī）的（de）规（guī）定（dìng）进行充分协商，在合（hé）资（zī）协议和公司章（zhāng）程（chéng）中尽量（liàng）详细地（dì）加以界定，从源头机（jī）制设计上要避免陷（xiàn）入“公司治理（lǐ）的死（sǐ）局”。

（三）在坚持改（gǎi）革初衷的基础上创新改制企业的法人治理机制

       1. 结合混（hún）改立意（yì）和大（dà）局（jú）方向，厘清边界，构建具（jù）有中国（guó）特色（sè）的国企法人治理结构。党中央强调，构建（jiàn）中国特色国企（qǐ）法人治理（lǐ）结构必（bì）须坚持两个原则 ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原则，必须一以贯（guàn）之 ；建立现（xiàn）代企业制（zhì）度是国有企业改（gǎi）革的方向，也必须一以贯（guàn）之（zhī）”。这就提（tí）出了如何发挥党组织（zhī）在（zài）混（hún）改国企（qǐ）公司治理作用的课题。对（duì）此，笔者（zhě）认为，党（dǎng）组（zǔ）织作为治（zhì）理主体的重要部分需要精心（xīn）设（shè）计（jì）并与各方股东充（chōng）分（fèn）沟通，通过规（guī）范化、程序（xù）化的方式嵌入（rù）其中，既要（yào）发挥其“把方向、管大局、促落实”的重要作用，又不能（néng）越俎代庖（páo）实际（jì）代行了董事会（huì）应尽的职（zhí）责，这些都需（xū）要在实践中不断摸索完善。

       2. 强化市场主体地位，组建权（quán）责明（míng）晰、专业高效（xiào）、运转协调的高质量董事会。一切管理（lǐ）都是（shì）服务（wù）于业务（wù）的（de）。董事会作为改制企（qǐ）业的核心决策机构，其权责定位为“定战略、作决策、防风（fēng）险”，因（yīn）此高素质的董事会是高质（zhì）量公司治理的（de）关键。国有股东（dōng）上级单位或者（zhě）国资监管（guǎn）部门需要充分授权，将决策权充分（fèn）落实到董事会，如战略规划、选人用人、工（gōng）资总额等，同时强化其（qí）决策把（bǎ）关、考（kǎo）核评价（jià）、风险管（guǎn）理、深化改革等职责。也就是说（shuō），要以董事会为核心充分体现改制（zhì）后企业的市（shì）场主（zhǔ）体地位，以（yǐ）灵活高（gāo）效的（de）机制适（shì）应业务创（chuàng）新的需要。

（四）良好的公司治理从选择合适的战略合作伙伴开局

       改制后的国企公司治理面（miàn）临千头万绪的复（fù）杂局面，但现实中有些矛盾（dùn）却（què）是源于（yú）先天不足，也就是选择合作伙伴（bàn）的（de）不够慎重，导（dǎo）致此后的“治理死局（jú）”。可以说选择志（zhì）同道合的战略合作伙伴（bàn）就（jiù）是为合资后的公司（sī）治理开了个好局（jú）。国（guó）有（yǒu）企业发起混改首先（xiān）需要十分（fèn）明晰的（de）战略意图，以此（cǐ）为基础寻求战略匹配度高的企（qǐ）业或投资（zī）机构。混改前（qián）还（hái）需要（yào）各方（fāng）充（chōng）分沟通谈判，弄清各方的（de）期望和底线、探讨各方对混改企（qǐ）业未（wèi）来的（de）发展（zhǎn）计划和可匹配的资（zī）源（yuán），明确各方在混改企（qǐ）业管理参与程度（dù）和进退空间（jiān）。产（chǎn）业协（xié）同、战略（luè）匹配、文化融合、资源共享是选择战略合作伙伴可用以参照的原则。

（五（wǔ））强激励（lì）促活力，激发企（qǐ）业的自驱力

        混改的初衷（zhōng）是为了克（kè）服国（guó）有独资的弊端，提升国（guó）有（yǒu）资（zī）本的运营效率。建议可在以下几（jǐ）方面着力。

        1. 营造现代企业公司治理的良好文化氛围。大力弘扬企业家精神，在合（hé）法合规的范围（wéi）内对企业家高度信（xìn）任、充分授权，给予其（qí）更多的（de）自（zì）主空间以及更大力度的物质激励和精神激励，建（jiàn）立探索过程（chéng）的容错纠错机制，将干部在改革（gé）中因缺乏经验或（huò）先行先试中的失误或错误（wù），与明知故犯、以权谋私（sī）违法（fǎ）乱纪区分开（kāi），既要鼓励和约束（shù）干（gàn）部，也要保护干部（bù），营（yíng）造良好的（de）改革（gé）创新和现（xiàn）代企业公司治理氛（fēn）围（wéi）。

        2. 建立和完善职业经理（lǐ）人制度。在党组织政治保障（zhàng）作用发挥的前提下，董事（shì）会（huì）应承（chéng）担起选聘高级管理人（rén）员的职责，建立系统的市场化选聘、考核（hé）、激励、监督（dū）、解聘制度（dù），契约化、系统化、规范化经理人制度（dù），形成（chéng）以（yǐ）总经理为（wéi）首的（de）整个企业能上能下、能进能出、公平自（zì）主的（de）用人制度，提高混改企（qǐ）业内部机制的灵活（huó）性。

        3. 建立中长（zhǎng）期经理人激励方案。积极探索通过实（shí）施（shī）股权激励的方式，进一步优化经理人与企业（yè）之间的（de）关系，根据企业的不同条（tiáo）件探（tàn）索实（shí）施（shī）股票（piào）期权、股票（piào）增值权（quán）、限制性股票、员工持股、EVA 激励、项目跟投（tóu）等中长期的（de）激励机制，和管理（lǐ）团（tuán）队合理共享创新发展成（chéng）果、适（shì）当分担发展风险，让经理人成为与企业经营管理的利（lì）益相关（guān）者（zhě），降低企业的代理（lǐ）成本。

（六）完善混（hún）合所有制改（gǎi）革（gé）的法律（lǜ）法规（guī）

        我国在进行混合所有制改革的过程中，应当高度（dù）重视混合所有（yǒu）制改革相关法律法规（guī）的完善，以法律法规保障的方式引导国有企业深化改革。比如《公（gōng）司法》《证券法》《资产（chǎn）评估法》以及《国有资产评估管理方（fāng）法（fǎ）》等法律法规制度的完善（shàn）与修订，针（zhēn）对国（guó）有企业存在的（de）政企不（bú）分（fèn）、委托代理成本高以及脱（tuō）离实际情况等问题（tí），进（jìn）一（yī）步对相关法（fǎ）律法规的内容进行细化（huà），明（míng）确国有企业的功能和（hé）定位，高（gāo）度重视现代企（qǐ）业制度以（yǐ）及国有（yǒu）产权保（bǎo）护机制的（de）完善，为混合所有制下（xià）国有企业的公司（sī）治理提供法律（lǜ）保障，同时避免国有资（zī）产流失，切实维护国家和人民的（de）利（lì）益（yì）。

五、结论

       综（zōng）上所述，本轮国（guó）企混合所（suǒ）有制改革是当前（qián）国有（yǒu）企业发展的重要机遇。混合所有制改革下的国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理需（xū）立（lì）足改革（gé）的出（chū）发点，聚焦创（chuàng）新发展、激发活（huó）力（lì）进行（háng）治理机制的（de）实（shí）践探索。当然（rán）改革的过程总是（shì）存在许多问（wèn）题需要逐步理顺和（hé）完善。在这个过程中，需要从（cóng）社会（huì）层面（miàn）、法制层面以及（jí）管理层面各方（fāng）联动促进，以实施混合所有制改革下国有（yǒu）企业公（gōng）司（sī）治（zhì）理的伟大实践（jiàn）。