本文以2019-2022年上（shàng）半年深市国（guó）企为样本，分（fèn）析自（zì）《国企改（gǎi）革（gé）三年行动方案(2020-2022年)》实施以来，国有企业借助（zhù）资本市（shì）场开展国企改革取得的成效和遇（yù）到的问题。研究发现（xiàn），深市国企运用并购重组、股（gǔ）权激励等工具提（tí）升了资产质量（liàng）与经营业绩，借助“两类公（gōng）司”与社会资本优化了上市公司股权结构、深化了混合所有制改革，通过（guò）健全市场化经营机（jī）制推动了产业（yè）整合、完善（shàn）了中国特色现代企业制度。但同（tóng）时，深市国企近年（nián）违规频次有（yǒu）所上（shàng）升，存在（zài）行政措施干预企业经营决策的（de）情（qíng）况。基于（yú）此，建议从完善（shàn）内外部监督、优化治理结构以及强化（huà）资（zī）本市场运用意识（shí）等方面（miàn）持续深（shēn）化国企改（gǎi）革。

资本市场是（shì）落实（shí）国企改（gǎi）革任务（wù）的重要平台，在（zài）加快推进公有（yǒu）制的多种有效实（shí）现形式、实现股权多元化、发展混（hún）合所有制等方面发挥着重要作用（yòng）。基（jī）于此，本文以（yǐ）2019-2022年上半（bàn）年（nián）591家深市国有控（kòng）股上市公司(以（yǐ）下简（jiǎn）称深市国企)为样（yàng）本，详细梳理《三（sān）年行动方案（àn）》实施以来企业在（zài）经营绩效（xiào）、融资能力、并购（gòu）重（chóng）组、股（gǔ）权（quán）结构、中国特色现代国（guó）有企（qǐ）业制度（dù）等方面取得的（de）成效（xiào）；同时结合改革过程中的问题，以《公司法》修订为契（qì）机，提（tí）出进一步深化国企改（gǎi）革的（de）建议。

一、国企改（gǎi）革（gé）的（de）成效

《三年行动方案（àn）》实施以来，深市国企改革取（qǔ）得了显著成（chéng）效：

(一（yī）)经（jīng）营业绩稳中有进

一是企业规模增长明显。2019-2022年上（shàng）半年，资产规模由11.23万亿元上升至15.42万亿元，营业收入（rù）由5.12万亿元增至7.27万（wàn）亿（yì）元。

二是盈（yíng）利能力稳中有升(见图1)。2019-2022年上半年，平均毛（máo）利率稳定在20%左（zuǒ）右；净利（lì）率实现（xiàn）稳步增长，平（píng）均净利（lì）率（lǜ）分别为（wéi）5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明（míng）近年（nián）来深市国企在压缩开支、控（kòng）制（zhì）成本（běn）等方面取得一定成效。

三是（shì）负债比（bǐ）率（lǜ）保持稳定。2019-2022年上半年，资产负债率总（zǒng）体稳定（dìng）在63%左右，各行业平均资（zī）产（chǎn）负债率均在70%以下。资（zī）产负债率超过50%的行业主要集中（zhōng）在房地产、建筑、公用（yòng）事（shì）业等重资产行业，钢铁、有（yǒu）色（sè）金属等传统能源行业（yè）的资（zī）产负（fù）债（zhài）率下降明显。四是（shì）风险压降初显成效。2019-2022年上半年，风险评级为高风险及次高风险（xiǎn）的深（shēn）市国企家数及占（zhàn）比呈逐（zhú）年下降趋势（shì），公司家数由52家降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

(二)市场（chǎng）融（róng）资能（néng）力（lì）持续提升

一是首（shǒu）发上市企业逐年（nián）增加。2019-2022年上（shàng）半（bàn）年，深市新（xīn）上市（shì）国企（qǐ）42家(地方国资（zī）控股（gǔ）企业18家)，募集资金453.08亿元。其中，2021年新上市国企（qǐ）20家，较（jiào）2020年增（zēng）长122.22%，创近10年新高。从行业看，新上市（shì）国企（qǐ）主要集中于（yú）公（gōng）用事（shì）业（yè）、建筑装饰等行业（yè）。从市（shì）值看，42家新上市国企平（píng）均（jun1）市值102.85亿元，最（zuì）高（gāo）为（wéi）1282.77亿元(中国广（guǎng）核，003816.SZ)。

二是再融资（zī）规模（mó）持续（xù）增长。2019-2022年上半年，深市国企共完成再融资138单，募（mù）集资金总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数同比分别（bié）增长111.76%、86.11%；募集资金总额（é）同（tóng）比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看（kàn），超七成再融资选择非（fēi）公开发（fā）行方式，其次是可（kě）转（zhuǎn）债，约占两成，10家次公（gōng）司选择配股。从行业看，深市国企实施再融资家次位列前（qián）三的（de）行业分别（bié）为电子、机械设备（bèi）、化工行业，其中（zhōng）电子行业龙（lóng）头京东方（fāng）Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿元，为近三（sān）年（nián）募集资金最大（dà）的国企再融（róng）资（zī）项目。

三是部分国企（qǐ）实（shí）现分（fèn）拆（chāi）上市（shì）。自2019年12月（yuè）《上市公（gōng）司分拆所属子（zǐ）公（gōng）司境内上（shàng）市试点若干规定》发布以来（lái），深市共有11家国企披露分拆上市预案(分（fèn）拆至（zhì）创业板9家、科创板2家)，占深市披露（lù）分拆上市预案公司（sī）总（zǒng）数的（de）22%；计算（suàn）机、通信设备（bèi）行业占（zhàn）比（bǐ）将近一半，超七（qī）成的分拆标的与（yǔ）上市公（gōng）司同属一（yī）个行业。从实施效（xiào）果看，分拆上市有助于拓宽（kuān）国企融资（zī）渠道（dào）、提升（shēng）子公司估值、建（jiàn）立现代企业制度（dù）。

四（sì）是债券融资（zī）丰富资金（jīn）来源。国企发行人（rén）在深市发行固定收益类产品的数量与规模逐年增长，2019-2022年上半年共发（fā）行固定（dìng）收益类产品（pǐn）358只，融资规模达5112.21亿元。从产品结（jié）构看（kàn），公司债券为（wéi）主流，累计发（fā）行公司（sī）债（zhài）券252只，融资3454.02亿元，2021年发债（zhài）数量和金（jīn）额达（dá）到（dào）峰值；累（lèi）计发（fā）行ABS产品36只，融资639.52亿元。2021年（nián）招商（shāng）蛇口(001979.SZ)发行首只基础设施公（gōng）募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的创新产品，对丰富债券产品、支持国企改革具有（yǒu）重要意义。

(三)并购（gòu）重（chóng）组（zǔ）优化资源配（pèi）置

一是国企重（chóng）组的规模明显提升。从总（zǒng）体情况看，2019-2022年上半年深市国企共实施完成重（chóng）大资产重组82单，交易金额合计5657.10亿（yì）元。从历年数据看(见（jiàn）表1)，深市国企重组单数占（zhàn）比逐年攀升，自2019年的28.57%上升（shēng）至2021年的42.11%；深市国企重组（zǔ）交易金额占比大幅提升，自2019年的26.73%攀升至2021年的82.05%。

二（èr）是（shì）重组方式渐（jiàn）趋多（duō）元，吸收合并渐成趋势（shì）。从重组方（fāng）式看，吸收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半年（nián），深（shēn）市国企实（shí）施吸（xī）收合并共（gòng）4单，并且集中于2021年以后。《三年行（háng）动方案（àn）》期间，全球最大风电运营商龙源电力(001289.SZ)吸收合（hé）并ST平能(000780.SZ)，注入优质新能（néng）源资产，实（shí）现国家能投（tóu）集团新（xīn）能源板块的整体上市和龙源电力回归A股。

三是（shì）重（chóng）组推（tuī）动产业整合（hé），持续（xù）增强国企实力。发（fā）行股（gǔ）份购买资产仍（réng）为深市国（guó）企实现（xiàn）集团优质（zhì）资（zī）产整体上市的主要方（fāng）式(见图2)。2019-2022年上半年，近（jìn）六成深市国企以（yǐ）发行股（gǔ）份（fèn）购买资产的（de）方式（shì）实现重（chóng）大（dà）资产重组。一方面，部（bù）分国企（qǐ）集团通（tōng）过重组实现旗下产业板块整（zhěng）体上市（shì），提高集团整体资本化（huà）率。例如（rú），大冶特钢（gāng）(000708.SZ)发行股（gǔ）份购买国内（nèi）特钢行业龙头(兴澄特钢（gāng）)86.5%的股（gǔ）权，实现中信集团特钢板（bǎn）块整体上市，并更名为中信特钢，成为A股市场规模最大的专业化特钢上市公司；天山股（gǔ）份（fèn）(000877.SZ)整合中国建（jiàn）材(3323.HK)旗下水（shuǐ）泥资产（chǎn）后，其资产和产（chǎn）能规模跃升至行业首位。另一方面，部分企业通过（guò）强强联合（hé）提升核心竞争力。例（lì）如，中（zhōng）化集团与中国化（huà）工（gōng）通过重（chóng）组成为资产过万（wàn）亿元、员工超20万人（rén）的“产业（yè）巨轮”；鞍钢集团与本钢集团重（chóng）组后，粗钢产能（néng）达6300万（wàn）吨，营业收入（rù）达到3000亿元，位居（jū）国内（nèi）第二、世界第三。

四是通（tōng）过（guò）资产剥（bāo）离（lí），优化企业质量。2019-2021年（nián），深（shēn）市国企累计（jì）实施重大资（zī）产出售12单，其中，资产剥离（lí）的占比相对较高。在部分企（qǐ）业所处行业不景气、历史包袱较重（chóng）、部分资产经营（yíng）效（xiào）率低（dī）下的情况下，通过剥（bāo）离部分（fèn）资（zī）产，上市公（gōng）司能够进一步聚焦主业、提升盈利能（néng）力、优化公司资产质量。例如，2021年*ST双（shuāng）环（huán）(000707.SZ)通过重大资产重（chóng）组，剥离了负（fù）债率高达141.23%的全资房地产子公司和持续处于亏（kuī）损状态的资产，最终公司财（cái）务费用下降51.26%，资产（chǎn）负（fù）债率下降36.68%，实现净利润4.23亿元，同比增长187.98%，并于次年成（chéng）功摘帽。

(四)国资混改完善股权结构

近（jìn）年（nián）来，国有（yǒu）企业通过（guò）混合所有（yǒu）制改革积极引入战略投资者和持股（gǔ）超过5%的积极（jí）股东，利用（yòng）国有资（zī）本投资、运营公司(以下简称“两类公司”)及创新（xīn）基金（jīn）等机构，优化上市公司股权结构，完善公司（sī）治理，提高（gāo）规范运（yùn）作（zuò）水平（píng）。2013年以来，国企改制重组引入社（shè）会资本累计（jì）超过2.5万亿元。目前，央企和地方国（guó）企所（suǒ）属的混合（hé）所有制（zhì）企业户数占比分（fèn）别超过70%和54%。

在股权收购（gòu）方面，2019-2022年上（shàng）半年，国资收购（gòu）民企的数（shù）量（liàng）分别为41家次、37家（jiā）次、26家次（cì）和（hé）14家次。从（cóng）被（bèi）收（shōu）购对象看（kàn），中小（xiǎo）市值公司占比超六成（chéng），且多集（jí）中于机械设备、计算（suàn）机、建筑装饰等行业。从收购（gòu）主体（tǐ）看，半数以上（shàng）属（shǔ）于跨省收购（gòu），且中西部国（guó）资的跨省收购相对积极；具体实施（shī）主体大（dà）致分为（wéi）国资旗下的投（tóu）资类公司、国资下属（shǔ）实（shí）业公司、国资产（chǎn）业基金三类。从收（shōu）购效果看，国（guó）资取得民企控制权一方面有助于（yú）实现国（guó）有控股上市公司（sī）与民（mín）企战略性、互（hù）补性、共赢性协同融合发展（zhǎn），优化国（guó）有资本布局；另一方面对（duì）于主业不振（zhèn）、流（liú）动性紧张的（de）民（mín）营企业，国资入（rù）主有效增（zēng）强了（le）其“造血”功能。值得注意的是，超八成收购标的控股（gǔ）股东存在高比例质押情形（xíng），侧面体现了国（guó）有资本帮助民营企业纾困的（de）作用。

在国资出让控制权方面，2019-2022年上半年（nián），国资累计出（chū）让控（kòng）制权16单，主要集中在家（jiā）用电器等行业。例（lì）如（rú），珠海市国资通过向高瓴（líng）资（zī）本控制（zhì）的珠海明骏（jun4）转（zhuǎn）让格（gé）力电器（qì）15%股（gǔ）权的（de）方式实施混改。股权转让完（wán）成后，珠海市国资（zī）委的持股比例下降至3%，格力电器第一大股（gǔ）东变更为珠海明骏，从（cóng）国有控股变更为无实际控制人。同时，格（gé）力（lì）电（diàn）器管理层组成的（de）珠海格（gé）臻持有珠海明骏（jun4）41%的股权，管理（lǐ）层通过（guò）间接持股在上市公司具（jù）有一定话语权。通（tōng）过混改（gǎi），格力电器引入了（le）具有产（chǎn）业资本背景和国际化视野的高瓴资本，一方面有助于（yú）上市公司优化公司治理结构、逐（zhú）步形成混合（hé）所有制多元（yuán）化股（gǔ）权结构，另一方面有助于（yú）上市公（gōng）司丰富业务板块、拓展国（guó）际市场。同时，本次混改实现了“国（guó）资+社（shè）会资（zī）本+管理层与图2 深市国企（qǐ）重（chóng）大资产重组方式 核心（xīn）骨干（gàn）员工”共（gòng）享企业发展红利的效（xiào）果。

(五)建（jiàn）立健全中国特色现代国有企业制度

一是股（gǔ）权激励的活跃度显著提升，方案的灵活性逐步凸显。2019-2022年上半年，深市国企共实（shí）施股权（quán）激励及员工持股计划115单，激励总数（shù）累（lèi）计达30.96亿股(份)。2020年（nián）、2021年实施（shī）股权（quán）激励（lì）及员工（gōng）持股计划分别（bié）为31单（dān）、32单，均较2019年增长超（chāo）七成；2022年上（shàng）半年实施股（gǔ）权激励及员工（gōng）持股计划34单，创下近（jìn）五年新高。同（tóng）时，深（shēn）市国（guó）企推出股（gǔ）权激励及（jí）员工（gōng）持股计划（huá）的激励效果（guǒ）有所提升（shēng）。第（dì）一，激励方案更加灵活。深（shēn）市（shì）有2家公司股（gǔ）权激励授（shòu）予权益总数超过（guò）总股（gǔ）本5%，6家公司授（shòu）予比例在3%~5%，36家公司授予比例（lì）在1%~3%，突破1%限（xiàn）制的方案占比达67.19%。第二，激励有效期有（yǒu）所（suǒ）延长。以（yǐ）2021年为例，深市（shì）央企与（yǔ）地（dì）方国（guó）企股权（quán）激励计划有效期平（píng）均分（fèn）别为（wéi）5.88年和5年，显著高于（yú）深市平均水平4.62年（nián）。第三（sān），考（kǎo）核（hé）指标更加（jiā）科学。近年国企推（tuī）出（chū）的股权激励计划在设置营收（shōu）、ROE等业绩指标的基础上（shàng），围绕行业实践、科技创新等维度设置了更加科（kē）学、全面的指标。例如（rú），北方华（huá）创(002371.SZ)股权激（jī）励计划对（duì）研（yán）发投入、专利申请（qǐng）数（shù）量提出要求，京（jīng）东方A(000725.SZ)股（gǔ）权（quán）激励方案的考（kǎo）核指标涵盖（gài）了（le）显示器件（jiàn）市场份（fèn）额、AM-OLED产品营收（shōu）增（zēng）速等多个维度。

二（èr）是创（chuàng）设“战投+员工持股”新型激（jī）励模（mó）式，以此建立长期激励机制、稳定人才队（duì）伍并推动公司长远稳健发展（zhǎn）。以华工科（kē）技(000988.SZ)为（wéi）例，大股东华（huá）中（zhōng）科技（jì）大学将华工科（kē）技19%的股份转（zhuǎn）让给武汉市（shì）国资（zī）委实际控制（zhì）的国恒基金；华工科技董事（shì）长（zhǎng）及39名管理团队成（chéng）员、核心骨干（gàn）共同出资设（shè）立合（hé）伙（huǒ）企业（yè），并通过（guò）该合伙企业持有国恒基金3.26%的股份（fèn），进而建立起长效激励（lì）机制（zhì）。

三是将党的领导与现代企业公司治理制度有机结合，充（chōng）分（fèn）发挥国企的政治优（yōu）势与（yǔ）市场（chǎng）竞争力。例如，中航西飞(000768.SZ)以2021年公司章程修改为（wéi）契机，探索军（jun1）工上市公司治理新模（mó）式（shì）。一方面，优化（huà）决策管理机制，建立党组织和“三会一层”的治理结（jié）构，厘清党（dǎng）委（wěi）和董事会、经理层等其他治理主体的权责边界；另一方面（miàn），推进董事会授权经理层（céng）管理机制，在制定董事（shì）会向经理层（céng）授权管理办法及经（jīng）理（lǐ）层（céng）经营权限清单的基础上，明确经理层“谋经营（yíng）、抓落实、强（qiáng）管理”的具体抓（zhuā）手，建立经理层履职保障机制，以充分（fèn）发挥经理层经营（yíng）管理作用。

四是支（zhī）持科技创新的力度不（bú）断（duàn）增强。根据国务国资委（wěi）2022年3月发（fā）布的（de）最（zuì）新名单，截（jié）至2022年3月，深市入选（xuǎn）科改示范企业的上市公司由2020年（nián）的12家增至（zhì）29家，多集中于国防（fáng）军工、建筑装饰、化工和计算机等行业。盈（yíng）利（lì）能力方面，除个别公司受（shòu）疫（yì）情影响亏（kuī）损较大外，其他公司2021年均实现盈利，超（chāo）过一半公司净利率在10%以上；研发水平方面，有8家公司（sī）研发人员超（chāo）过1000人，23家公司研发支出与收入之比超过10%。

二、国企改革（gé）中存在的（de）问题

(一（yī）)部分国资纾困（kùn）民企效果（guǒ）欠佳

数据显示，2018-2021年（nián）深市（shì）112家涉及国资收购民企（qǐ）控制权（quán）的案例中，仅（jǐn）有不到10家（jiā）上市公（gōng）司实（shí）现（xiàn）了国资优质（zhì）资产的注入，28家公（gōng）司在（zài）被收购后（hòu）暂未获得国资（zī）任（rèn）何资源（yuán）支持。对于国资未给（gěi）民（mín）企任何资源支（zhī）持（chí）的情形，国资收购（gòu）的目的可能不是产业整合或纾（shū）困民（mín）企，因此通常不会制定明确（què）的、可落（luò）地的上市公司业务（wù）整合（hé）或（huò）经营改善计划（huá）。例（lì）如，北京市朝阳区国资委收购从事园林绿化业务的某（mǒu）公司（sī），原本计划集（jí）中（zhōng）资源帮助公司在水环境治理和工业危废（fèi）处（chù）置领域逐（zhú）步（bù）实现区域升级和战略升级（jí），但直至目前该公司的主（zhǔ）营业务和盈利能力都（dōu）未能有（yǒu）明显改善，2020年、2021年、2022年上（shàng）半年分别亏损4.92亿元、11.58亿元（yuán）、8.63亿元。

深市超六成国资（zī）收购中，国资方在获得控制权后采用（yòng）“管资本”模式，不直（zhí）接介入经营管理（lǐ），部分（fèn）收购（gòu）可能（néng）单纯（chún）完成资金注入任务或实现地方上市公司增量目标。比如，部分国资在收购“问（wèn）题”民企后并未对（duì）其公（gōng）司（sī）治理、规范（fàn）运作（zuò）产生积极影响，收购完成后标的仍爆（bào）出财务（wù）造假和（hé）巨额亏损的情况。例如，某公司控股（gǔ）权于2019年2月（yuè）实（shí）际控制人变更为国（guó）资（zī）。2021年12月，公司进行前（qián）期会计差错（cuò）更正，分别调减2019年（nián）度、2020年度（dù）营业收（shōu）入14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年上半年公（gōng）司净利润分别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市公司及子公（gōng）司陆续（xù）进入（rù）破产重整阶段。

(二)并（bìng）购重组“踩雷”时有（yǒu）发（fā）生

国有（yǒu）控股上（shàng）市公司（sī）对重（chóng）组标（biāo）的尽职调查不审慎、不充分，可（kě）能造成并购重组后的巨大损失。如2015年（nián）12月（yuè），某公司通过（guò）发行股份及支付现金购买某标（biāo）的资（zī）产100%股权（quán）。2022年4月（yuè），公司发（fā）现重组标的在并购日前通（tōng）过少计负债（zhài）、延迟确认负债的方式多计（jì）净资（zī）产3.46亿元，在（zài）收购时实际已经资（zī）不抵债，涉（shè）嫌（xián）财（cái）务造假；在并购日后通过多计收入（rù）、少计负债等调节（jiē）利润以完成业（yè）绩（jì）承（chéng）诺（nuò），实际上已经连续多年亏损。2021年上市（shì）公司（sī）因重组（zǔ）标的经营不（bú）善计提（tí）大额资产减（jiǎn）值导致巨亏6.18亿元。

部分国有控股（gǔ）上（shàng）市公司盲目跨界并购后只能（néng）“自食其果”。如某（mǒu）公司想通过（guò）跨界（jiè）并购增厚（hòu）业绩，于2019年（nián）8月以57.66亿元收购标的资产切入石墨新材料领域。并购前，公（gōng）司2017年、2018年（nián）连续两年巨亏（kuī），亏损金额合计高达13.19亿（yì）元；重组标的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高达（dá）40%左右。并购后，重组标的业绩突变，2020年、2021年分别实现扣非后净（jìng）利（lì）润-2.23亿元、-0.67亿元。

(三（sān）)规范（fàn）运行水平仍需提高（gāo）

深市国（guó）企在（zài）规范运行方面整（zhěng）体较为规（guī）范，但违（wéi）反交易所自律（lǜ）监管规则的情（qíng）形时（shí）有发生，违规频次近年呈上升趋势。2019―2022年上半年，深市国企因（yīn）公司（sī）治理不规范分别受到深交所纪律处分（fèn）3家（jiā）次（cì）、5家次、13家（jiā）次和10家次，占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型看，承诺履行事项、资金占用和（hé）违规担保是（shì）深市国企违规的主要事由。从处罚对象看，涉（shè）及上（shàng）市公（gōng）司和董监高的处罚各16次，涉及实控人、控股股东和其他对象（xiàng）的处罚各12次。从违规原因（yīn）看，一是部分（fèn）公（gōng）司对内控规则流程执行不到位、疏于管理（lǐ）、内外部（bù）监督机制缺位，二（èr）是并购重（chóng）组中标（biāo）的（de）公司历史遗留的违规行为，三是部分（fèn）公司对交易所规（guī）则（zé）理解不（bú）到位、公司治理结构与管理层级不完（wán）善。

(四)多重混改措施仍需完善

国企（qǐ）改革通过组（zǔ）建“两类公司”、引入（rù）社会资（zī）本（běn）、国资-民（mín）企交叉（chā）持股、设置（zhì）股权激励等方（fāng）式推（tuī）进混改，在取得一（yī）定成果的（de）同时也存在需要持续关注的事项（xiàng）。

一是“两类公司”市场化（huà）运作机制（zhì）有待（dài）优化。现有“国资委(行（háng）政主体（tǐ）)-两类（lèi）公司-国（guó）有企业(市场主体)”的三层国有资产管理体制6存在行政权力（lì）干预国企市场化运（yùn）营的情形（xíng）。例如，国资管理部门（mén）越过（guò）国资持股平台直接参与国（guó）有企业经营决策（cè）、人事任免；“两（liǎng）类公司”行政化色彩浓厚（hòu）、与国资管理部门权责划分不清，“两类公司”实质（zhì）虚化。二（èr）是社会资本方股（gǔ）东参与度有待深（shēn）化。部分社会资本方受（shòu）持股比例低、董事会席（xí）位有（yǒu）限（xiàn）等限制，无法（fǎ）深（shēn）入参（cān）与公司（sī）经营决（jué）策，实质（zhì）形成（chéng）国资（zī）股东“一股（gǔ）独大（dà）”局面，难以形成有效制衡的治（zhì）理机制。三是股权激励制度（dù）有待细（xì）化。轻资产、高科技公司对人才的依赖度极高，在设计这类公司的股权激励和（hé）员工持股计划时，其力（lì）度（dù）、形式（shì）与（yǔ）灵（líng）活度应与其他类型的企业有所（suǒ）差（chà）异（yì），从而进一步（bù）激（jī）发员工活力。

(五)资本（běn）运作领域仍可深耕

部分（fèn）国企（qǐ）利用资本市场的意识不足，资本运作积极性有待（dài）提升。截至2022年6月，深市国企占比达22.44%，2021年实（shí）施重组、再融（róng）资、股权激励及员工持股计划的国有企业占全部推出方（fāng）案公司的比例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领域（yù）国（guó）企资产证券化率仍可提高。例如，电力、机械设备（bèi）等行业涉及国计民（mín）生与基（jī）础设（shè）施建设，市场化运行（háng）程度较低，集团公司的资产证（zhèng）券化（huà）率(集（jí）团对全部上市子公司的持（chí）股资产（chǎn）占集团总资产的比例（lì）)整体偏低（dī）。截至2021年底，电力行业的国家能源（yuán）集团、大唐集团（tuán）、华能集团的资产（chǎn）证券化率分（fèn）别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备（bèi）行业的柳工集团、机械工业集团（tuán）、太原重型机械集（jí）团分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改（gǎi）革（gé）的思（sī）考与建议（yì）

《三年行动方案》实施期间，深市（shì）国企（qǐ）借（jiè）助资本市场在国企改革（gé）中取得了突出成效。在存量（liàng）市（shì）场方面，深市国企通过并（bìng）购重组（zǔ）提高上市公司（sī）资产（chǎn）质量，通过混合所有（yǒu）制改（gǎi）革（gé）引入外部股东、优化股东结（jié）构、提升国企（qǐ）市场化管理水平，通过优化（huà）激励机制进一（yī）步激发企（qǐ）业职工、核心技术（shù）人员（yuán）的（de）工作活力，通过完善（shàn）公（gōng）司治理架构提升企业经营自主权、运（yùn）营效率；在增量市（shì）场（chǎng）方面（miàn），优质国企通过IPO登陆资本市场（chǎng）、部分深（shēn）市国企（qǐ）通过分拆上市实现企业（yè）估（gū）值优化。

同时（shí），深市国（guó）企在本轮国企改革（gé）中也存在待完善之处。在规（guī）范运作（zuò）方面，部分国企的（de）合规（guī）运行水平仍待加（jiā）强，合规（guī）运营意识（shí）需进一（yī）步（bù）提升。在公司治理方面，基于现有（yǒu）国资管理（lǐ）体制，部（bù）分国企在运营中仍存（cún）在一定（dìng）程度（dù）的（de）行政化色（sè）彩。针对这些问题（tí），本文提出（chū）进（jìn）一步优化国企改革（gé）措施（shī）的以下建议。

(一)加（jiā）强内外监督，完（wán）善管理质效

一是加强督促“关键少数”履（lǚ）职（zhí）尽（jìn）责（zé）。结（jié）合国资委监督规则，在企业功能定位、发（fā）展目标、重大人员（yuán）与资产（chǎn）处（chù）置等方面，加强对上（shàng）市公司国资控股股（gǔ）东（dōng）、董监高审慎行权、履行职责的监督。发挥国资国企内部监督（dū）机（jī）制，在并购重组和混改中（zhōng），防（fáng）范占用资金、输送利益、高溢价出售（shòu）资产、逃避履行业绩承诺等严（yán）重损害上（shàng）市公（gōng）司（sī）利益的行为（wéi）。进（jìn）一（yī）步厘清（qīng）国有资产（chǎn）管理机构、国资控（kòng）股股东与上市国企之间的关系，减少行政（zhèng）指令对上市国企日常生产经营的（de）干预。

二是深入推进国企（qǐ）“压减”行动（dòng）。部分集团型上市（shì）国企管理层级较多、分子公司（sī）较分散，在管（guǎn）理效率、内控有效（xiào）性方面存在（zài）优化空间，可以通过深化推进（jìn）“压减”行动（dòng）、优化管理层（céng）级、缩减决策链条，强化（huà）上市公司（sī）对下属公司的规范化管理。

三（sān）是（shì）提升上市国企对资本市场典型违规行（háng）为的关注度。通（tōng）过加（jiā）强上市公司管（guǎn）理（lǐ）层、关键职能部门对资（zī）金占用、违（wéi）规担保、业绩承诺违规等资本市（shì）场高发违规行为（wéi）的关注度，提升（shēng）企业（yè）整体规（guī）范运作（zuò）水平。

(二)优（yōu）化（huà）治（zhì）理结构，激发各方（fāng）活力（lì）

一是完善保障“两类公司”履职（zhí）尽责（zé）的机制。针对“两类公司”被虚化的情形，一方面，在（zài）《公（gōng）司法(修订草案)》的（de）基础上，明确国资委与“两（liǎng）类公司”的关系，研究履（lǚ）行（háng）出（chū）资人职责主体的新形（xíng）式，通过《国有资产（chǎn）法》明（míng）确“两类公司（sī）”的职权与运行机（jī）制；另一方面（miàn），研究激发“两类（lèi）公司”在上市国企层面积极履职的规则，从董（dǒng）事会构成等公司治（zhì）理结构、投（tóu）资国企的（de）资本经营效率与企（qǐ）业（yè）业绩（jì）、产（chǎn）业结构升级成效等方面制定考核指（zhǐ）标。在此基础上（shàng），进（jìn）一步研究运（yùn）用双层股权结构、优（yōu）先股（gǔ）、超（chāo）级（jí）表决权等机制（zhì）保障国（guó）资（zī）股东权利和国有企（qǐ）业基（jī）本属性的稳（wěn）定。

二是（shì）提升外部董监事参与度。利用重组和混改提升上市国（guó）企董事（shì）会、监事会中外部董事（shì）、监事的（de）比例，形成非国有（yǒu）股东（dōng）参与公（gōng）司（sī）决策、监督管（guǎn）理层的机制。这（zhè）不仅能让（ràng）非国有股东在生产经营层面发（fā）挥更重要的作用，还能通（tōng）过（guò）“外部”力量的制衡（héng），提高监事会、独立董事的独立性。

三（sān）是扩宽特定类（lèi）型企业股权激励的（de）对象范围。“科改示范企（qǐ）业（yè）”及混改后经（jīng）营、治理明显（xiǎn）改善（shàn）的公司，可作出针对性的股权激励安（ān）排，扩宽激励（lì）对象范围。

(三)强化市场培育（yù），深化（huà）国企改（gǎi）革（gé）

一是（shì）进一步（bù）提升（shēng）服务国企（qǐ）改革的能力。交易（yì）所、地方金融局（jú）、国资委形成合力，密切跟踪（zōng）国有集团公（gōng）司资本运作规划及旗下（xià）优（yōu）质未（wèi）上市资产情况（kuàng），针对（duì）性地开（kāi）展国企改制（zhì）上市和再融资审核典型问题的相关研究，提高国有资产证券（quàn）化率（lǜ）。

二是深（shēn）入推进深市国企专业化整合。探索支持企业通过（guò）资产重组、股权（quán）置换等方（fāng）式加（jiā）大专业化整合力度的路径，一（yī）方面督（dū）促企业聚焦主（zhǔ）业（yè）、提升核（hé）心竞争（zhēng）力，另一方面解决同业竞争问题、规范关联交易。

三是加（jiā）强对国企重组业（yè）务的引导与关注。为防止盲目投资、无（wú）序扩张（zhāng），坚守（shǒu）防范（fàn）国有资（zī）产流失的底线，可通过（guò）培训交流（liú）等方式督促上市国企（qǐ）审慎筛（shāi）选、调研并购标的，切实发挥事（shì）前尽职调查作用（yòng），提高并（bìng）购（gòu）质效。