备受关注的（de）上市公司独立董事制度迎来全面改革。国（guó）务院办（bàn）公（gōng）厅（tīng）发布《关于上市（shì）公司独立董事制度改革（gé）的意见》（以下简称《意见》），中国证监（jiān）会随后就相关管理办法（fǎ）征求意（yì）见，首次就（jiù）独立董事（shì）的角色定位、职责范围、履职方式等（děng）进行系统性清晰界定，回（huí）应市场（chǎng）关切（qiē），为独立董事更好（hǎo）履职提供制（zhì）度保障。

       上（shàng）市公司独（dú）立董事（shì）制度（dù）是中（zhōng）国特（tè）色（sè）现代企业制度的重要组成（chéng）部分，是资本市场基（jī）础（chǔ）制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理（lǐ）结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小（xiǎo）投资者合法权益、推（tuī）动资本市（shì）场健康稳定发展（zhǎn）等方面发挥了积极作（zuò）用。但随着全面深化（huà）资本市场（chǎng）改革向（xiàng）纵深推进，独立（lì）董事定位不清（qīng）晰、责权利不对等、监督手段（duàn）不够、履（lǚ）职保（bǎo）障不（bú）足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本（běn）市场高质量（liàng）发展（zhǎn）的（de）内（nèi）在（zài）要求。

 

一（yī）、总体要（yào）求

 

（一）指导（dǎo）思想。坚持以习近平新时代中国特（tè）色社会主义思（sī）想为指导，深（shēn）入贯彻党的二十大（dà）精神，坚持以人（rén）民为中心（xīn）的发展思想，完整、准（zhǔn）确、全面（miàn）贯彻（chè）新（xīn）发展理念，加（jiā）强资（zī）本市场基础（chǔ）制（zhì）度建（jiàn）设，系统完善符合（hé）中国特色现（xiàn）代企业制度要（yào）求（qiú）的上（shàng）市公司（sī）独立董事制度，大力提高上市公司质量，为（wéi）加快建（jiàn）设规（guī）范、透明、开放（fàng）、有活力、有韧性（xìng）的资本市场（chǎng）提供有（yǒu）力（lì）支（zhī）撑。

 

（二（èr））基本原（yuán）则。坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公（gōng）司治理重（chóng）要制（zhì）度安排，更（gèng）加有效发挥独（dú）立董事的（de）决策（cè）、监督、咨询作（zuò）用。坚持立足国（guó）情，体现中国特色和（hé）资本市场发展阶段（duàn）特征，构建符合（hé）我（wǒ）国（guó）国情的上市公司独立董事（shì）制度体系。坚持系统观（guān）念，平衡好企业各治理（lǐ）主（zhǔ）体的关系，把（bǎ）握（wò）好制度供（gòng）给和市场（chǎng）培育的（de）协同，做好立（lì）法、执（zhí）法、司法各环节（jiē）衔（xián）接，增强改革的系（xì）统性、整体性、协同性。坚持问（wèn）题导向，着（zhe）力补短板强弱项，从独立（lì）董事（shì）的地位、作用、选择（zé）、管（guǎn）理、监督等方（fāng）面作出制度性（xìng）规范，切实解决制约独立董事发挥作用（yòng）的突出问题，强化独立董事（shì）监督效能，确保独立董事发挥应有作（zuò）用。

 

（三（sān））主（zhǔ）要（yào）目标（biāo）。通过（guò）改革（gé），加快形（xíng）成更加科学的上市公司独立董（dǒng）事制（zhì）度体系（xì），推动（dòng）独立董事（shì）权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有（yǒu）力、选任管理更加科学（xué），更好发挥上市公司独立董事制（zhì）度在完善中（zhōng）国特色（sè）现代（dài）企业制度（dù）、健（jiàn）全企（qǐ）业（yè）监督体系、推动资（zī）本市场健康稳定发展方面的重要作用。

 

二、主要任（rèn）务（wù）

 

（一）明确独立董（dǒng）事职责定位。完善制度供给，明确独立董（dǒng）事在（zài）上市（shì）公司治理中的法定地位和（hé）职责界（jiè）限。独（dú）立董事作为上市公司董事会成员，对上市公（gōng）司及全（quán）体股东负有忠实（shí）义务（wù）、勤（qín）勉义务，在董事会中（zhōng）发挥（huī）参与决策、监督制衡、专业（yè）咨询作用，推动更（gèng）好实现董事会（huì）定战略（luè）、作决（jué）策、防风险（xiǎn）的功能（néng）。更加充（chōng）分发挥（huī）独立董事（shì）的监督作用，根据独立董事独立性、专业性（xìng）特点，明（míng）确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人（rén）、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交（jiāo）易、财务会计报告（gào）、董事（shì）及高级管理人员（yuán）任免（miǎn）、薪酬等关键领域进（jìn）行（háng）监督，促使董事会决策（cè）符合公司整体利益，尤（yóu）其是保护中小股（gǔ）东合法权益。压实独立（lì）董（dǒng）事监督职责，对独立（lì）董事审议潜在重大（dà）利益冲突（tū）事项设置严（yán）格的履职要求。推动修改公司法，完（wán）善（shàn）独立董事（shì）相（xiàng）关规定。

 

（二）优（yōu）化独立董事履职方式。鼓励上市公司（sī）优化董（dǒng）事会组（zǔ）成结（jié）构，上市公司董事（shì）会中独立董事应当占三分之一以（yǐ）上（shàng），国有控股上市公司董（dǒng）事（shì）会（huì）中外部董事（含独立董事）应当占多数（shù）。加大监督力度，搭建独（dú）立董事有效履职平台，前移监督关口。上市公司（sī）董事会应当设（shè）立（lì）审（shěn）计（jì）委员（yuán）会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多（duō）数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和（hé）公司内部控制等（děng）职责。财务会计报告及其披露等（děng）重大事项应当由审计委员会事前认可（kě）后，再提交董事会（huì）审（shěn）议。在上市公司董（dǒng）事会（huì）中逐步推（tuī）行建（jiàn）立独立董事占多数的（de）提名委员会、薪酬（chóu）与考核委员会，负（fù）责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提（tí）出建议。建（jiàn）立（lì）全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等（děng）潜（qián）在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董（dǒng）事专门会议进行事前（qián）认可。完善独立董事（shì）参与董事会（huì）专（zhuān）门委员会和专门会议（yì）的信息披露要求，提升独立董事履（lǚ）职的透明度。完善独（dú）立董（dǒng）事特别（bié）职权，推动独立董事合理行使独立聘请（qǐng）中介机构、征（zhēng）集股东权利等职权，更好履（lǚ）行（háng）监督（dū）职（zhí）责。健全（quán）独（dú）立董事与中（zhōng）小（xiǎo）投（tóu）资者之间的沟通交流机制。

 

（三）强化独立董事任（rèn）职管理。独立（lì）董事应（yīng）当具备（bèi）履（lǚ）行职（zhí）责所（suǒ）必（bì）需（xū）的（de）专业知识、工作经（jīng）验和良好的个（gè）人品德，符（fú）合独立性要求，与上市公（gōng）司及其主要（yào）股东、实际（jì）控制（zhì）人（rén）存在亲属、持股、任（rèn）职、重大业务往来等利害关系（以下简称利（lì）害（hài）关系）的（de）人员（yuán）不（bú）得担（dān）任独立董事。建（jiàn）立独立董事资格认定制度，明确独立董事资格（gé）的（de）申请、审查、公开（kāi）等要求，审慎判断（duàn）上市公司拟聘任（rèn）的独立董（dǒng）事是否符合要（yào）求，证券监督（dū）管理（lǐ）机构要加强（qiáng）对资（zī）格认定工作的（de）组织和监（jiān）督。国有资产监督（dū）管理机构（gòu）要（yào）加强对国有控股（gǔ）上市公（gōng）司独（dú）立董事选聘管理的监督。拓展优秀独立董事（shì）来源，适应（yīng）市场化发展需要，探索（suǒ）建（jiàn）立独立董事信（xìn）息库，鼓励具有（yǒu）丰富的行业经验、企业（yè）经营管理经验（yàn）和财务会（huì）计、金（jīn）融、法律（lǜ）等业务专长，在所从事的（de）领（lǐng）域内有（yǒu）较（jiào）高声誉（yù）的人士担任独立董事。制定独（dú）立（lì）董事职（zhí）业（yè）道德规范，倡导独立董（dǒng）事塑造正直诚信、公正独（dú）立、积极履职的（de）良好职业形（xíng）象。提升独立董事培训针对性，明确（què）最低时间要求，增强独立董事合规意识（shí）。

 

（四）改善（shàn）独立（lì）董事选（xuǎn）任（rèn）制度。优化提名（míng）机制，支持（chí）上（shàng）市（shì）公司董（dǒng）事会、监事（shì）会、符合（hé）条件的股东提名独立董（dǒng）事，鼓励投资者保（bǎo）护机构等主体依（yī）法（fǎ）通过公开征集（jí）股东权利的方（fāng）式提名独立董（dǒng）事（shì）。建立提（tí）名（míng）回避机制，上（shàng）市公司提名（míng）人不得提名与其存（cún）在利害关系的（de）人员或者有其他可能（néng）影响独立履职情形的关系密切人（rén）员（yuán）作为（wéi）独立（lì）董事候（hòu）选（xuǎn）人。董事会提名委员会应（yīng）当（dāng）对候选人的任（rèn）职资格进行审查，上市公司在股东大会（huì）选举前（qián）应当公开提（tí）名（míng）人、被提名人和候选人资格审查情况（kuàng）。上市（shì）公司股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓励通过差（chà）额选举方式实施累（lèi）积投票制（zhì），推动中小投资者积（jī）极行使（shǐ）股东（dōng）权利。建立（lì）独立董事独（dú）立性定期测（cè）试机制，通过独立（lì）董事自查、上市公司（sī）评（píng）估、信息公（gōng）开披（pī）露等方式，确保独立董事持续独（dú）立履职，不受上市公司及（jí）其主（zhǔ）要股东、实际（jì）控（kòng）制人影响。对不符合独立性要（yào）求（qiú）的独立（lì）董事，上市公司应当立即停止其履行职责，按（àn）照法定（dìng）程序（xù）解聘。

 

（五）加强独立董事（shì）履职保障。健（jiàn）全上（shàng）市公司独立董事履职（zhí）保障机（jī）制，上市公司应当从组织、人员、资（zī）源、信（xìn）息、经（jīng）费等方面为独立董事（shì）履职（zhí）提供（gòng）必（bì）要条件，确（què）保独立董事依法充分履职。鼓励（lì）上（shàng）市公（gōng）司推动独立（lì）董事提（tí）前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动独立董事（shì）履职与公（gōng）司内部决策流（liú）程有效融（róng）合。落实（shí）上市公司及相关主体（tǐ）的独立董事（shì）履职保障责任，丰（fēng）富证券（quàn）监督（dū）管理机构监管（guǎn）手段（duàn），强化对上市公司及相（xiàng）关主体不（bú）配合（hé）、阻挠独立董事（shì）履职的监（jiān）督管理。畅通独立董事与证券监督管理机构、证（zhèng）券交易所的沟通（tōng）渠道，健全独立董事履职受（shòu）限救济机制。鼓励（lì）上（shàng）市公司为独立董事投（tóu）保（bǎo）董事（shì）责任保（bǎo）险（xiǎn），支（zhī）持（chí）保险（xiǎn）公司开展符合上（shàng）市公司需（xū）求的相关责任保险业务，降低独立董事正常（cháng）履职的风险。

 

（六）严格独（dú）立董事履职情（qíng）况监督（dū）管（guǎn）理。压紧压实独立董事履（lǚ）职责任（rèn），进一步（bù）规范独立董事（shì）日常履职行为，明确最低工作（zuò）时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事（shì）合理（lǐ）兼职的上（shàng）市公（gōng）司（sī）家数（shù），强化（huà）独立董（dǒng）事履职（zhí）投入。证券监（jiān）督管理（lǐ）机构、证券交易所通过（guò）现场检查、非现（xiàn）场监管、自（zì）律管理等方式，加大对独立董（dǒng）事履职的监管力度，督（dū）促独立董事勤勉尽责。发挥自律组织作用，持续优化自我（wǒ）管理和服务，加强（qiáng）独立（lì）董事职业规范和（hé）履职支（zhī）撑。完善（shàn）独立董事履职评（píng）价（jià）制（zhì）度，研究建立覆（fù）盖科学（xué）决（jué）策、监督（dū）问（wèn）效（xiào）、建言献策等方面的（de）评价标（biāo）准，国有资产监（jiān）督管理机构加（jiā）强对国有控股上市公司（sī）独立董事履职情况的（de）跟（gēn）踪指导。建立独立董事声誉激励约束机制，将履职情况纳入资本市场（chǎng）诚信档案，推动实现正向（xiàng）激励与反面警示并重（chóng），增强独立（lì）董（dǒng）事职业认同（tóng）感（gǎn）和荣誉感。

 

（七）健全独立董事责任约束机制。坚（jiān）持（chí）“零容忍”打击证券违法违规行（háng）为，加大对独（dú）立（lì）董（dǒng）事不履职不（bú）尽责的责（zé）任追究力度，独立（lì）董事（shì）不勤勉履行法定职（zhí）责、损害公司或（huò）者股东合法（fǎ）权益的，依法严肃追责。按照责权利匹（pǐ）配的原则（zé），兼顾独立董事的董事地位和外部（bù）身份特点（diǎn），明确独立董事与非独（dú）立（lì）董事承担共（gòng）同而有（yǒu）区别的法律（lǜ）责任，在（zài）董事对公司董事会决议、信息披露（lù）负有法定（dìng）责任的基（jī）础上，推动针对性设置独（dú）立董事的行政（zhèng）责任、民事责（zé）任认（rèn）定（dìng）标准，体现过罚相当、精准追责。结合（hé）独（dú）立（lì）董事的主（zhǔ）观（guān）过错、在决策过程（chéng）中所（suǒ）起的作用、了解信息的（de）途径、为核（hé）验信息采取的措施等情况（kuàng）综合判（pàn）断，合（hé）理认定独立（lì）董事承担民事赔偿责（zé）任的形式（shì）、比例和金额（é），实（shí）现（xiàn）法律效果和社会效果的（de）有机统（tǒng）一。推（tuī）动修改相关法（fǎ）律法规，构建完善的独立董事（shì）责任体系。

 

（八）完善协同高效的内外（wài）部监督（dū）体系。建立（lì）健（jiàn）全（quán）与独立董（dǒng）事监督相协调的内部监督体系，形成各类监督全（quán）面覆（fù）盖、各（gè）有（yǒu）侧重（chóng）、有（yǒu）机互动的上市公司内部监督机制，全面（miàn）提升公司（sī）治理水平。推动加快（kuài）建立健全依法从严打击证券（quàn）违法犯罪活动的执（zhí）法司法体制机制（zhì），有效（xiào）发（fā）挥证（zhèng）券服（fú）务机（jī）构、社（shè）会（huì）舆（yú）论等监督作（zuò）用，形成对（duì）上市公司及其控股股东、实（shí）际控制人等主体的强大（dà）监督合（hé）力。健全具有中（zhōng）国特色的国有企业监督机（jī）制，推动加强纪检监察监督（dū）、巡视监督、国有资产监管、审计监督、财会监督、社会监督等（děng）统筹衔（xián）接，进一步（bù）提（tí）高国有（yǒu）控股上市公司监（jiān）督整体效能。

 

三、组织实施

 

（一（yī））加（jiā）强党（dǎng）的领导。坚（jiān）持党对上（shàng）市公（gōng）司独立董事（shì）制度改革（gé）工（gōng）作的全面（miàn）领（lǐng）导，确保正确政治（zhì）方向。各相关地（dì）区、部（bù）门和单位要切实把（bǎ）思（sī）想（xiǎng）和行动统一到党中央、国务院决策部署上来，高度（dù）重视和支持（chí）上市公司独立董事制度改革工（gōng）作，明确职责分工和落实措施，确保各项任（rèn）务落（luò）到实处。各相关地区、部（bù）门和单位要加强统筹协调（diào）衔接（jiē），形成工作（zuò）合（hé）力，提升（shēng）改（gǎi）革（gé）整体效果。国有控股（gǔ）上市（shì）公司要落实“两个一以贯之”要（yào）求，充分发（fā）挥党（dǎng）委（党组（zǔ））把方向、管大局、保（bǎo）落实的领导作（zuò）用（yòng），支持董事会和独立董事依（yī）法行使职权（quán）。

 

（二）完善制（zhì）度供（gòng）给。各相关地区、部门（mén）和单位要根据自身职责，完善上市（shì）公（gōng）司独立（lì）董（dǒng）事制度体系，推动修改（gǎi）公司法等法律，明确独立董事的设置、责任等基（jī）础性法律规定。制（zhì）定上（shàng）市公司监督管理条例，落实独立董事的职责定位、选任管理（lǐ）、履职方式、履职保障、行政监（jiān）管（guǎn）等制度措施。完（wán）善证券监督（dū）管理机构、证券交易所（suǒ）等配套规（guī）则（zé），细化上市公（gōng）司独立董事制度各环节具（jù）体要求，构建科学合理、互相（xiàng）衔（xián）接（jiē）的规则体系（xì），充分发挥法治的引领、规范（fàn）、保障作（zuò）用。国有资产监督管理（lǐ）机构（gòu）加（jiā）强对国有控（kòng）股（gǔ）上市公司的监督管理，指导国有控股股东依法履行好职责，推动上市公司独立董事（shì）更好发挥作用（yòng）。财政（zhèng）部门（mén）和金融监督管理部（bù）门（mén）统筹（chóu）完善金融机构独立董事相（xiàng）关规则。国（guó）有文化企业国资监（jiān）管部门统筹落实坚持（chí）正确导（dǎo）向（xiàng）相关要求，推动国有文（wén）化企业（yè）坚持把社会效（xiào）益（yì）放在首位、实现社会效益和经济效益相统（tǒng）一，加强对国有文（wén）化上市公司（sī）独立董事的履职管理。各（gè）相关地区、部（bù）门和单位要加（jiā）强协作，做（zuò）好上市公司独立董事制度（dù）与国有控（kòng）股上市公司、金融类上市公司（sī）等主体公司治理相关规定的衔接。

 

（三）加大宣传力（lì）度。各相关地区、部（bù）门和（hé）单位要做好宣传工作，多渠道、多平台加（jiā）强对上（shàng）市（shì）公（gōng）司独立（lì）董（dǒng）事制（zhì）度改革重要意义的宣传，增进认知认同（tóng）、凝聚各方共识，营造良（liáng）好的改革环境（jìng）和崇（chóng）法守信（xìn）的（de）市场环（huán）境。

 

证监（jiān）会：完善独（dú）立（lì）董事制度供给,制定发布《上市公司（sī）独立董事管理办法》

 

       证监会表示，将（jiāng）坚决贯彻党中央、国务院决策（cè）部署，把上市公司独立（lì）董事制度改革作为全面深化资本市场改革的重要（yào）任务，切实（shí）抓好《意见》贯（guàn）彻落实工作。把学（xué）习（xí）好（hǎo）、宣传好《意见》作为当前（qián）一项重要（yào）的任务，加大政策宣讲力度，统（tǒng）一思想（xiǎng）认识，准确把（bǎ）握《意见（jiàn）》精神和政策要（yào）求（qiú）。

  

       完善独立（lì）董事（shì）制（zhì）度供给，推动出台上市公司监督管理条（tiáo）例（lì），制定发布《上（shàng）市公司独立董事管理办法》，完善配（pèi）套制（zhì）度规则，系（xì）统规范独立董事制度各环节具体要求，加大对独立董事履职等的监（jiān）督管理，促进独立董事切实发挥作用。着（zhe）力（lì）加（jiā）强（qiáng）与相关部门和有关方面的协作配合，不断优化政策环境和生态（tài）体系，增进认知认同、凝聚（jù）各方共识，营造良好的改革环境和崇法守（shǒu）信（xìn）的市（shì）场环境，推动资本市场持续健康稳定发展。