为贯彻落实（shí）党中央、国务院关于健全国有（yǒu）企业市场化经营（yíng）机制、提（tí）高（gāo）国有企业活力的决策（cè）部署，落实（shí）国企改革（gé）三（sān）年行（háng）动有关工作要（yào）求，指导符合（hé）条件（jiàn）的（de）国有企业灵活开展多种方（fāng）式的中长期激（jī）励（lì）机制，规范实施超额利润（rùn）分享（xiǎng）机制,根据《中共中央国务院关于（yú）深化国有（yǒu）企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关（guān）于印发〈国企改革（gé）“双（shuāng）百行动”工作方（fāng）案〉的（de）通知》（国资（zī）发（fā）研（yán）究（jiū）〔2018〕70号）、《关于支持鼓励“双百企业”进一（yī）步（bù）加大改革创（chuàng）新力度（dù）有（yǒu）关事项的通知（zhī）》（国资改办〔2019〕302号）、《关于印（yìn）发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动（dòng）方案〉的通知》（国企改（gǎi）办发〔2019〕2号（hào））等文件（jiàn）精神（shén）和（hé）有关政策规定，结合中央企业和地方国有（yǒu）企业相关工作实践，制定本操作指（zhǐ）引。 

        鼓励商（shāng）业一类“双百企业”“科改示范企业”（以下简称（chēng）为“企业”，含其所属各级子企业，下同），以（yǐ）价（jià）值创造为导向，聚焦关键岗（gǎng）位核（hé）心人才，参考（kǎo）本操作指引，建立超额利润分享机制。本操作指引（yǐn）印发前，已（yǐ）根据党中（zhōng）央、国务院有关文件精神和（hé）政策（cè）规（guī）定，在本企业（yè）推行超额利润分享机制的，可（kě）以按照“孰优”原则参考本操（cāo）作（zuò）指引（yǐn）完善相关工（gōng）作。

一、基本概念和应用原则

（一）基本概念。

本操作指引所（suǒ）称超额利润分享（xiǎng）机制，是指企业综合考（kǎo）虑战略规划、业绩考核（hé）指（zhǐ）标、历史经营数据和本行（háng）业平均利（lì）润水平，合理设定目标利润，并以企业实（shí）际利润超出目标利润的部分作为超额利润，按约（yuē）定比例提（tí）取超额利（lì）润分享额，分配给激励对象的一（yī）种中长期激励方式。其中，目标利润是指企业为特定（dìng）年度设定的预期（qī）利润值。

（二）应用原则。

企业（yè）在（zài）推行超额利润分享机制时，一（yī）般（bān）应（yīng）把握以下原则：

一是（shì）战略引领（lǐng）。企业推行超额利润分享机制应以（yǐ）企（qǐ）业实现战略规划为（wéi）目标，避免追求（qiú）短（duǎn）期效应。

二是（shì）市场导向。超额（é）利润（rùn）分（fèn）享机制要以要素市场（chǎng）化配置为导（dǎo）向，体（tǐ）现生产要素（sù）由（yóu）市场（chǎng）评价贡（gòng）献、按贡献决定报酬原则（zé）。

三是增（zēng）量激励。企业推（tuī）行超额利润分享（xiǎng）机制（zhì）应以（yǐ）创造利润（rùn）增量为基础（chǔ），以（yǐ）增量价值分配为（wéi）核心（xīn），实现有效激励（lì）。

二、适用（yòng）条件和工作职责

（一）适用条件。

推行超额利润分享机制的（de）企（qǐ）业一（yī）般应具备以下条件：

1.商业一类企（qǐ）业；

2.企业战（zhàn）略清（qīng）晰（xī），中长期发展目标明确；

3.《超（chāo）额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初（chū）未分配利润（rùn）为正值；

4.法人治理（lǐ）结构健（jiàn）全，人（rén）力（lì）资源管理（lǐ）基础完善；

5.建立（lì）了规范的财务管（guǎn）理制度，近三年没（méi）有（yǒu）因财务、税收等违（wéi）法违规行（háng）为受（shòu）到行（háng）政、刑事处罚。

（二（èr））工作职责。

本（běn）企业负（fù）责制定《超额利润分（fèn）享方案》《超额利润分享实施细则》（以下简称《实施细则》）和《超额利润分享兑（duì）现（xiàn）方（fāng）案》（以下简称（chēng）《兑现方（fāng）案（àn）》）。

企业的控股股东（含国有（yǒu）独资公司的国有股（gǔ）东，下同）负责审核把关企业《超额利润分享方案》《实施细则》和《兑现方（fāng）案》，其中《超（chāo）额利（lì）润分享方案》报中央（yāng）企业集团公（gōng）司、地方国资（zī）委监（jiān）管一（yī）级企业履行相关决（jué）策程（chéng）序。国有资本投资、运营公（gōng）司可以（yǐ）授权所（suǒ）出资企（qǐ）业审批其子企业的《超额（é）利润分享方（fāng）案》，并报国有资本投资、运营公司备案（àn）。

地方国资委监管一级企业，其《超额利润分享方案》由地方国资委负责审（shěn）核把关。

三、基本操作流程

企业推行超额利润分（fèn）享机制，一般应履行以下基（jī）本操作流程：

（一）制定方（fāng）案。

企业应结合实际制定《超额利润分享（xiǎng）方案》，该（gāi）方案（àn）一般以三年为一个周期，主要（yào）包（bāo）括以（yǐ）下内容：企业（yè）基本情况、可行性分析（xī）、确（què）定激励对象的原则和（hé）标准、设定目标利润的（de）原则和标准、分（fèn）享比例、实施及兑现流（liú）程、约束条（tiáo）件和退（tuì）出规定、监督管（guǎn）理和组织保障等。

制定（dìng）《超额利润（rùn）分（fèn）享方（fāng）案（àn）》时，应以公示（shì）、召开职工代表大会等（děng）方式充分听取（qǔ）职（zhí）工意见，履行（háng）企业（yè）内部民主决策程序。《超额利润（rùn）分享方案》制（zhì）定（dìng）后，企业应按照“三重一大”决策（cè）机制及有关规定，按出资关系（xì）报中（zhōng）央（yāng）企业集团公司（sī）、地方国资委监管一（yī）级企业、控股股东（适用于国有资本投资、运（yùn）营公（gōng）司）或地（dì）方国资委同意。

（二）制（zhì）定《实施细则》。

《超额利（lì）润分享方案》经审（shěn）核同意后，企业一般每年年初制定《实施（shī）细则》，确定当年目标利（lì）润，报控股股（gǔ）东同（tóng）意。如遇不可抗力（lì）影（yǐng）响或其（qí）他特（tè）殊情（qíng）况时，经（jīng）控（kòng）股股（gǔ）东同（tóng）意，可对目（mù）标利润进行一次调整。

《实施（shī）细（xì）则》一般应与企业当年经（jīng）营业绩考（kǎo）核方案同（tóng）步制定，相互（hù）关联和匹（pǐ）配。

（三）制定《兑现方案》。

企业一般于次年上半年开展（zhǎn）经营（yíng）业绩（jì）考核，同步根（gēn）据经审计的经营业绩结（jié）果（guǒ）等情况（kuàng），核算年（nián）度超额利（lì）润、超额利（lì）润（rùn）分（fèn）享额和激励（lì）对象（xiàng）个人（rén）分享所得额，并据此制定《兑现方案》，报控股（gǔ）股东（dōng）同意。

上年度《兑现方（fāng）案》和本年度《实施（shī）细则》一般可同步制定（dìng）并履行相关决策审批的（de）程序。

（四（sì））实（shí）施兑现。

企（qǐ）业根（gēn）据经审核同意的（de）《兑（duì）现方案》实施兑现，并将实（shí）际兑现结果报控股股东备（bèi）案。

四、确定激励（lì）对象相关环节操作（zuò）要（yào）点（diǎn）

激励对象一般为与本企业签（qiān）订劳动合同，在该（gāi）岗（gǎng）位上连续工作（zuò） 1年以上，对企业（yè）经（jīng）营业（yè）绩（jì）和持续（xù）发展有直接重（chóng）要影响的管理、技（jì）术、营（yíng）销、业务等核心骨（gǔ）干人（rén）才，且一（yī）般每一（yī）期激励人（rén）数不超过企业在岗（gǎng）职工总（zǒng）数的 30%。

集团公司或控股股东相关人（rén）员在本企业兼职的，按其主要履职的岗位（wèi）职责、实际（jì）履（lǚ）职时间等因素综合确定是否可参与本企业超额利（lì）润分享机制。合乎条（tiáo）件的仅可（kě）在一家企（qǐ）业参与超额利润分享机制。

企业（yè）外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享机制。

实施超额利润分享（xiǎng）机制（zhì）的（de）企业（yè），一般（bān）不（bú）在（zài）同期对同一对象开展岗位分红等现金类中长期激励机制。

五、设定目标利润相（xiàng）关环节操（cāo）作要点

企业在设定（dìng）目（mù）标利（lì）润时，应（yīng）与战略规划充（chōng）分衔接，年度（dù）目（mù）标（biāo）利润（rùn）原则上不低于（yú）以下利润（rùn）水平的高者：

1.企业的利（lì）润（rùn）考核目标；

2.按照企（qǐ）业上一年（nián）净资产收益（yì）率计算的利润水（shuǐ）平；

3.企业近三年平均（jun1）利润；

4.按（àn）照行业平均（jun1）净资产收益率计（jì）算的利润水平。

企业设定目标利润时，可（kě）以根据实（shí）际（jì）情（qíng）况选（xuǎn）取（qǔ）利润总额、净利润、归母净利润等指标。 确定（dìng）本行业平（píng）均（jun1）利润（rùn）水平（píng）时一（yī）般应选取境（jìng）内外可比的（de）对标企业（以下简称对标（biāo）组）。对标组选取依据、范围等情况（kuàng）应在《超额利润分享方案》中说明。

六、确定（dìng）超额利润分享额相关环（huán）节操作要点

（一）确定超额（é）利润（rùn）。

年度超额利润为企业当年实际利润与目（mù）标利润的（de）差额。

确定时一般（bān）应考（kǎo）虑剔除以下因素影响：

1.重大资产（chǎn）处（chù）置（zhì）等（děng）行为导致的本年度非经营性收益；

2.并购、重组（zǔ）等（děng）行为（wéi）导致的本（běn）年（nián）度利润变化；

3.会计政（zhèng）策和会计估计变更（gèng）导致（zhì）的（de）本年度利润变化；

4.外部政策（cè）性因（yīn）素（sù）导致的本年度利润变化；

5.负责审批的单位认为其他应予考虑（lǜ）的剔除因素。

对科技进步要（yào）求（qiú）高的企业，在计算（suàn）超额利（lì）润（rùn）时，可将研发投入视同利（lì）润加回。

（二）确定分享比例。

年度超（chāo）额利润分享额一般不超过超额利（lì）润的 30%。

企（qǐ）业（yè）高级管理（lǐ）人员（或经营班（bān）子）岗（gǎng）位合计所获得的超（chāo）额利（lì）润分（fèn）享比例一般不超过超额利润分享额的 30%，其（qí）他（tā）额度应根据岗位贡献系数或个人绩效考（kǎo）核结果分配给核心骨干人（rén）才，重点（diǎn）向作出突出贡（gòng）献的科技人才和关（guān）键科研（yán）岗（gǎng）位倾斜。

企业可以在（zài）《超额利润分享方案》中针（zhēn）对不同业务（wù）特点，确（què）定差异化的超额利润分享（xiǎng）比例（lì）。具体可（kě）采用统一比例或累进计提等不同方法。

七（qī）、实施（shī）兑现相关环节操作要点

（一）兑现方式。

超额利润分享（xiǎng）额在工资总额中列（liè）支，一般采用递延方式予以兑现，分三（sān）年兑现完毕（bì）。由（yóu）企业（yè）根据（jù）经营情况，确定各年度支付比例，第一年（nián）支（zhī）付比例不高于50%。所产（chǎn）生（shēng）的个人所得（dé）税由激励对象（xiàng）个人承（chéng）担。

计划期（三年）内企业净利润一般应保持稳健增长，若（ruò）出现大幅递减或亏损，审核单位（wèi）有（yǒu）权对上一年度超额利润分享（xiǎng）额未兑现部（bù）分进行扣减（jiǎn），并对已兑现部分进行追回。

（二）退出条件。

企（qǐ）业《超额（é）利（lì）润分享（xiǎng）方案》实（shí）施期间，激励对（duì）象因调（diào）动（dòng）、退（tuì）休、工伤（shāng）、丧失民事行为能力（lì）、死亡等客观（guān）原因与企业（yè）解除或终止劳动关系，按照（zhào）其在岗位任职时间比例（年度（dù）任（rèn）职日/年度总工（gōng）作日）兑（duì）现。以前年（nián）度未兑现（xiàn）部（bù）分，可按递延支付相关安排予以支付。

激励对象出现下列情况之（zhī）一，不得继续参与超（chāo）额（é）利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反企（qǐ）业管理制度受到重（chóng）大处分；

3.因违纪违（wéi）法（fǎ）行（háng）为受到相关部门处（chù）理；

4.对重大决策（cè）失误、重大资产损失（shī）、重（chóng）大安全事故（gù）等负 有（yǒu）责（zé）任；

5.本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动（dòng）合同；

6.负责审批的（de）单（dān）位认为其它不得继续参与超（chāo）额（é）利润分享兑现的情（qíng）况。

（三）终止实（shí）施。

企业出现以下情况（kuàng）之一，应终止实施（shī）《超额利润（rùn）分享方案》：

1.当年出现亏损；

2.出现（xiàn）重（chóng）大风险事（shì）故、重大安（ān）全及质量事（shì）故或违规（guī）违纪（jì）等情况（kuàng）；

3.出（chū）现主审（shěn）会计师事务所对企业年度财务报告出具（jù）保留意见（jiàn）、否定意见（jiàn）、无法表（biǎo）示意见等非标准审计意见或其（qí）它对财务信息公允性产生重大影响的情况；

4.经营性现金（jīn）流为负或（huò）者对（duì）企业日常（cháng）经营活动开展产生重大负面（miàn）影响的情况；

5.其它（tā）不得开（kāi）展中长期（qī）激励（lì）的情况。

八、监督管（guǎn）理相关（guān）环节操（cāo）作要点

企业应建（jiàn）立健全对超额利润分享机制的监（jiān）督体系，党组织、股东会、董事会、监事会等治理主体，以及纪（jì）检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分（fèn）工，做（zuò）好监督工作。

对于推行超额利润分（fèn）享（xiǎng）机制的企业，如经查实存（cún）在兑现年（nián）度（dù）故意违反会计政策（cè）或财（cái）务制度、弄虚作假等行为的，除应及时终止实施《超额利（lì）润分享（xiǎng）方（fāng）案》外，还（hái）应对（duì）相关（guān）行（háng）为（wéi）发生期间（jiān）相关人（rén）员已兑现的超额利润分享所（suǒ）得予（yǔ）以追索扣回，并（bìng）按照有（yǒu）关规定严（yán）肃追究（jiū）相关人（rén）员责任。

 

附（fù）件 1

超额利润分享方（fāng）案（提纲）

《超额利润分享（xiǎng）方案》一（yī）般包括但不限于以下内容（róng）： 

一、企业基本情（qíng）况

（一）发（fā）展历程和（hé）核心（xīn）业务

（二）三到五年战略（luè）规划（huá）

（三）近三（sān）年财务状（zhuàng）况、经营成（chéng）果和业绩考核结果

（四）集（jí）团内部关联（lián）交易情（qíng）况

二、可行（háng）性（xìng）分析

（一）本行业（yè）市场竞争状（zhuàng）态

（二）推行超额（é）利润分（fèn）享机制（zhì）的可行性

三、激（jī）励（lì）对（duì）象确定的原则和标准

（一）拟纳入激励范围岗位确定原则

（二（èr））拟纳入（rù）激励范（fàn）围岗位超额利（lì）润内（nèi）部分配原则

四（sì）、目标利润确定的原（yuán）则和标准

（一）未来三年目标利（lì）润规划（huá）指（zhǐ）标和主（zhǔ）要依据

（二）行业对标企（qǐ）业（yè）清单和（hé）选取（qǔ）原则

（三）年度目标利润确定和（hé）调整原则

五、超额（é）利润分享（xiǎng）比例

（一）超额（é）利润（rùn）分（fèn）享比例确定原则

（二）超额利润分（fèn）享比例

六、实施与兑现

（一）实施与兑现主要（yào）流（liú）程

（二）递延支付相关安排

七、约束条件（jiàn）和退出规定

（一）退（tuì）出条件（jiàn）

（二）终止实施条件

八、监督管（guǎn）理和组织（zhī）保障

九、其他事项

 

附（fù）件（jiàn） 2

超额利润分享实施（shī）细则（提纲）

《超（chāo）额利（lì）润（rùn）分（fèn）享实施细则》一般（bān）包括但不限于以下内（nèi）容：

一、三年目标利润（rùn）规划完成情况

二（èr）、年度（dù）超额利润分享适（shì）用条件

三、年度目标利润计算基础

（一）年度利润（rùn）考核目标值（zhí）

（二）近三年（nián）企业（yè）实际利润金额

（三）本行业上年（nián）度（dù）平均利（lì）润水（shuǐ）平（píng）

四、年度（dù）目标利润确定

（一）年度（dù）目标利（lì）润确定影响因素

（二）年（nián）度目标利（lì）润值

（三）年度目标（biāo）利润值与三年目标规划（huá）值（zhí）差（chà）异分析

五、年度超额利润的计（jì）算和分配规则

六、其他需说明的特（tè）殊事项

 

附件 3

超额利润分享兑（duì）现方案（提（tí）纲（gāng））

《超额利润分享兑（duì）现方案》一般包括但不限于以下内（nèi）容：

一、实施兑（duì）现可行性

（一）年度（dù）实际利（lì）润值

（二）年度经营业（yè）绩考（kǎo）核（hé）结（jié）果

（三）年度超额利（lì）润计算结果（四）年（nián）度实施兑现可行性二、超额利润分享额（é）

（一）需要进行利润调整的（de）影响因素

（二）计算确（què）定超（chāo）额利（lì）润分享额三、激励兑现方（fāng）案

（一）当年激励（lì）对（duì）象（xiàng）、分配（pèi）比例和金额

（二）约束条件和支（zhī）付计（jì）划（huá）

四（sì）、备案安排

五、其他（tā）事（shì）项