一（yī）、国（guó）企（qǐ）整体上市的概况

整体上市作为国企市场化改革（gé）的方向之一，由来已久（jiǔ）。早在1994年之前，国企大都（dōu）是以整（zhěng）体上市的形式上市融资。随（suí）着国内证券市场的不（bú）断规范和完善（shàn），对拟上市公司的要求也越（yuè）来越严格，许（xǔ）多国有企业难以达（dá）到上市的要求，只能通过将优质资产拆分上市的方式进入资本市场。1998年以（yǐ）后，剥离社（shè）会职能、出售亏损业（yè）务、养（yǎng）老移交（jiāo）社会等一（yī）系列市场化（huà）改（gǎi）革措施的推（tuī）进，国有企业改制取（qǔ）得了重大突（tū）破，越来越多的国有企业能够符合整体上市（shì）的各（gè）项要求。2005年8月，证监会等五部委联合下发《关（guān）于上市（shì）公司股权分置（zhì）改革（gé）的指导意（yì）见》，其中明确指出：“在解（jiě）决（jué）股（gǔ）权分置问题后，支持绩（jì）优大型企业通（tōng）过其控（kòng）股的上市公（gōng）司定向（xiàng）发行（háng）股份实现整体上市”，由此拉开了国有企业大规模整体（tǐ）上市的序幕。

（一）整体上（shàng）市的概念

整（zhěng）体上市是相对（duì）于分（fèn）拆上市而言的，是指一家企业（yè）将其（qí）主要资产和（hé）业（yè）务（wù）整体改制为股份有限公司进（jìn）行上市，或一（yī）家股份（fèn）公司的控股股东将其主（zhǔ）业资产一次性或逐步注入上市公司的一（yī）种资（zī）产重组（zǔ）行（háng）为。与（yǔ）分拆（chāi）上市（shì）不同的是，整体（tǐ）上（shàng）市大多通（tōng）过（guò）上市（shì）公司收购（gòu）其母（mǔ）公司的资产，或其母公司重新（xīn）发行股票（piào）吸收合并上市公司股票，最终实现母公（gōng）司上市。而分拆上市时（shí）在法律（lǜ）上（shàng）和组织上将子公（gōng）司（sī）的经（jīng）营从母公司的经营（yíng）中分离出去进而实现子公（gōng）司上市。

（二）国企整体上市的意义

一（yī）是有利于国有资产证券化（huà）。国（guó）资（zī）证（zhèng）券化是混合所（suǒ）有（yǒu）制改革的主要方向，对于建（jiàn）立现代企业（yè）制（zhì）度、国（guó）有资本保值增值、提升资本（běn）运营效率、提（tí）高国资管（guǎn）理透明（míng）度（dù）具有重要意义，而整体上市是国（guó）资证券化的根本途径。目前，央（yāng）企资（zī）产证券化率保持在70%左右，离国资委设（shè）定的（de）80%目标仍有（yǒu）不少差距（jù），而地方国（guó）企当（dāng）前（qián）资产证券化率（lǜ）普遍保持在30%左右，需要在“十三五”末达到60%的目标。

二是（shì）有利于国有资产经营效率。通过整体上市把价值链相关（guān）部门纳入上市主体，扩大其（qí）企业边（biān）界，以内部组（zǔ）织代替外部（bù）交易（yì）的（de）方式降低交（jiāo）易费用；通过股份制改（gǎi）造，改善“一股独大”的情（qíng）况，降低（dī）企业内部交易成本和费（fèi）用，促（cù）进上市（shì）公司治理结（jié）构优（yōu）化，重塑组织架构与业务（wù）结构，在原有上（shàng）市与（yǔ）非上市资产之间形成协（xié）同效应（yīng）；整体上市之后利用资本市场（chǎng）扩大生产规模，促进规模效应（yīng）的发挥。

三是有利于国内资本市（shì）场发展。国有企业整体上市（shì）后（hòu），大盘股投机性较弱，存在（zài）护盘（pán）作用，股价不易被操纵，对（duì）资本市（shì）场的（de）稳（wěn）定（dìng）起到中流砥柱的作用（yòng）。同（tóng）时，国有（yǒu）企业整体上市便于国有资产流转中（zhōng）的（de）定价，有助于对其业绩（jì）及价值（zhí）进行合理判断，减少国有资产流失现（xiàn）象的发（fā）生，规范国有资（zī）产交易市场。

四是有利于国有企业直接融资（zī）。直接（jiē）融资（zī）较（jiào）间接融资而言具有融资成（chéng）本低（dī）、时间长、定性（xìng）强（qiáng）的（de）特点（diǎn）。国内上市公司（sī）利（lì）用证券市场发（fā）行股（gǔ）票（piào）或是（shì）债券进（jìn）行再融资，都（dōu）受到公司规模（mó）制约，由此（cǐ）导致直接（jiē）融资占社会总融（róng）资比（bǐ）例过（guò）低。国有企业（yè）整体（tǐ）上市，将充实上市公司（sī）的资金，为其扩大（dà）直接融资（zī）规模提供了基础（chǔ），尤其是针对（duì）资本金（jīn）考核较为严格的（de）国有（yǒu）金融企（qǐ）业。

五是有利于减少同业竞争和（hé）关联交易。国有企业拆分上市，上市公司与关（guān）联方之间或多（duō）或少（shǎo）的存（cún）在同业竞（jìng）争（zhēng）和关联交易问题，国有（yǒu）股（gǔ）东有可能利用（yòng）上市公司对关联方进行利益输送，将原本属（shǔ）于（yú）上（shàng）市公司（sī）的收益转移到非（fēi）上市部分由（yóu）其单独享有，有（yǒu）可（kě）能利用关联方（fāng）对上市公司进行财务粉饰（shì），美化财务报（bào）表。国有企业整体上市，可以将（jiāng）原（yuán）来的关联交易（yì）内部化（huà），从根源上切断上市公司与关联（lián）方之间的利益纠葛。

二、国（guó）企整体上市的模式及案例分析

（一（yī））直接IPO模式

这（zhè）是一种直接发行的整体上市（shì）方式,其特点（diǎn）有（yǒu）两个（gè）：首先，不是原有的剥离部份（fèn）资产分拆（chāi）上市，而是（shì）原企业主业资（zī）产整体重组进行（háng）股份制改造，再进行IPO方式，实现整体上（shàng）市。好处在于容易（yì）达到募（mù）集（jí）资金的预期目标，可以最大限度体（tǐ）现资产的价值（zhí）。

典型案（àn）例：2009年1月15日，中国农业银（yín）行（háng）完成工商变更登记手续，由国有独资商（shāng）业银行整体改制为（wéi）股份有限公司，并更名为“中国农业（yè）银行股份有限公司”。在（zài）政府指导下，农行通过剥离（lí）不良资产（chǎn）给四大资产管理（lǐ）公（gōng）司（sī）、资产证（zhèng）券化，提取呆（dāi）账准备金等方式，对其不良资产进行（háng）处置，同时，对（duì）农业政（zhèng）策性贷款和负债余额向农（nóng）业发展银行进行划转，确立以（yǐ）利润为（wéi）核心的经营目的。2010年7月15日，中国农业银行A股在（zài）上海（hǎi）证券交易所挂牌（pái）上（shàng）市（shì），同时于7月（yuè）16日H股在香港证券交易所上（shàng）市。最终，农行（háng）A+H两股（gǔ）的新股集资总额合共为（wéi）221亿美元，成为当时全球（qiú）最大的集（jí）资（zī）记录。

（二）反向收购模（mó）式

反向（xiàng）收购模式，即集（jí）团所控股的上市公（gōng）司反（fǎn）向（xiàng）收购控股（gǔ）股东（dōng）的全部主业（yè）资产，以实现整体上市，交易（yì）完成后，集（jí）团（tuán）原持有的非上市资产或（huò）股（gǔ）权将注入原已（yǐ）上（shàng）市公司体（tǐ）内，而集团公司将继续（xù）持有上市公司股份。这是2005年至今大多数整体上市的（de）企业采取的方式，并为证（zhèng）券监管部（bù）门所鼓励，对拟整（zhěng）体上市企业来说这（zhè）是最简捷、最便（biàn）利的方式。这种模式特点（diǎn）是上市公司的（de）原资产基本不变，控股股（gǔ）东（dōng）注入大量资产；控股股东的主业资产实（shí）现整体（tǐ）上市，而辅业资（zī）产则留在上市公司之外，控股股东的法人地位仍保留。采用该模式一是要注意（yì）进入上市公司的（de）资产质量和盈利能（néng）力，二是要（yào）防止因（yīn）母公司持有上市公司（sī）股份的比（bǐ）例（lì）过高导致社会公众股比例不（bú）符合上市条件（jiàn）等问题。按上市公（gōng）司公开发（fā）行（háng）与非公开发行的差异，又可将反向收购模式细分为四（sì）种模式：

1．定向增发反向收购模式。这（zhè）是最常见的一种反向（xiàng）收购模式，上市公司向（xiàng）控股（gǔ）股（gǔ）东定向增发（fā）一（yī）定数（shù）量（liàng）的股票，控股股东（dōng）或其子（zǐ）公司用拥有或有处置权的（de）目（mù）标（biāo）资产全额认购新股，以实现控股（gǔ）股东主业整体上市（shì），如果发行新股（gǔ）募集的（de）收购资金与收（shōu）购价款存（cún）在差额，则（zé）要求收购方在定向增发股票购买资产完成后（hòu），以现金或承债方式支付。定向增发反向收购模式（shì）根据增发对（duì）象不同（tóng）又分为两种，一是增发对象全部为控（kòng）股股东，没有其他的特定机构（gòu）投资者或公司参与认购新股，募集的资（zī）金全部用于购买（mǎi）控股（gǔ）股东的主业资产，代表性的案例有泛海建设、太钢不锈、鞍钢股份。二是增发对象为控股股东（dōng）及特定（dìng）机构投资者，控股股东以拥（yōng）有的（de）优质主（zhǔ）业资产认购大部分股份，而机（jī）构（gòu）投资者（zhě）常采取支付现金的方（fāng）式认购剩余股（gǔ）份，即整体上市的（de）同时募集（jí）资（zī）金。代表性的案例有江淮汽车（chē）、中航（háng）飞（fēi）机、方（fāng）大特钢。

典型案例：2014年4月，江淮汽车（600418）公（gōng）告称江汽（qì）集团拟（nǐ）通过重大资（zī）产重组实现整体上市，江淮汽（qì）车拟（nǐ）通过向江（jiāng）汽（qì）集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发（fā）行股份的方式吸收合并江汽集（jí）团。江淮汽车整体（tǐ）上市（shì）方案显（xiǎn）示，经预估，本次交易标的资产的预估（gū）值（zhí）约为63.98亿元，按照调整（zhěng）后本次（cì）发行（háng）价格10.12元/股计算，发行（háng）股（gǔ）份数量约为6.32亿股。与此（cǐ）同时，江淮汽车（chē）拟向不超过（guò）10名特定投资（zī）者非公开发行股份（fèn）进行配套融资，发行价（jià）格为不（bú）低于9.11元/股（gǔ），配套募集资金的金额不超过（guò）5.96亿元，按照（zhào）发行底价计算，配套募集资（zī）金（jīn）的发（fā）行股份数（shù）预计不超过6,542.26万股。江淮汽车（chē）为（wéi）拟（nǐ）吸收合并方和（hé）吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被（bèi）吸收合（hé）并方。吸收合（hé）并完成后，江汽集团全部资产、负债、业（yè）务及与业务、资产（chǎn）直接相关的员（yuán）工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也（yě）相应注销（xiāo）本次交易完成后，江淮汽（qì）车的产（chǎn）业链（liàn）将进一步延伸，业务将（jiāng）得（dé）到全方面的整合（hé），并实现了管理层（céng）的间接持股，江淮汽车（chē）集团有限（xiàn）公（gōng）司的全部经营性资产实现了整（zhěng）体上（shàng）市。

2．“定向增发+辅助收购”模（mó）式（shì）。这种模式（shì）是指上（shàng）市（shì）公司在采用（yòng）非公开发（fā）行（háng）新股的同时，采取现金收购、承诺（nuò）承担部分债务或置换资产的辅（fǔ）助方式共同收购控股股东的资产，以实现控股股东主业的整体上市。现金收购（gòu）是（shì）为了对资（zī）产进行重组以形成主业的一体化经营，但又不愿意对（duì）其非（fēi）公开发（fā）行股份，代表（biǎo）性（xìng）的案例有大地传（chuán）媒、上实发（fā）展、三花（huā）股份。通过承担（dān）控股（gǔ）股东债务（wù），可以使（shǐ）得上市公司在利润水平一定的情况下，能创造每股收益大幅增厚的良好（hǎo）效果，代表性的案例有铜陵有色。置（zhì）换非关键资产实际是用上市公司的非关键资产置换控股股东的关键资产，以实现上市（shì）公司（sī）资产的重组（zǔ），突出优质的（de）主营（yíng）业务（wù）资（zī）产，代表性的案例有（yǒu）上海汽车。

典（diǎn）型案例：大地（dì）传媒（000719）2013年11月发布公告，拟以现金（jīn）及发行股份购买资产的方式购买大股东中原出版传（chuán）媒集团及其下属的图书发行业（yè）务经营性资（zī）产，并（bìng）募集配套资金。收购标的为：中（zhōng）原出版传媒集（jí）团所持下属河南（nán）省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公（gōng）司100%股权、河（hé）南人民出版社（shè）有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权、中原出（chū）版传媒集团（tuán）所（suǒ）持对（duì）大地传媒下属子公（gōng）司大象社的总额为500万元（yuán）的委托贷款债权。此（cǐ）次将集团公司（sī）下属发行集团（tuán）及（jí）其他相（xiàng）关业务资产将注入上市公司，完善公司的产业链，解决目前存在的关联交（jiāo）易（yì）和同（tóng）业竞争问题（tí），中原（yuán）出版集团的主要盈利资（zī）产（chǎn）全部（bù）注入上市公司（sī），资（zī）产证券化率从28.8%提（tí）高到74.0%。

3．再融资反向收（shōu）购模（mó）式。在（zài）向控（kòng）股（gǔ）股东（dōng）定向增发股份购（gòu）买（mǎi）资产的同时，也（yě）向（xiàng）社（shè）会公（gōng）众公（gōng）开发行股票募集（jí）资金，或仅向社会公众公开（kāi）发行新股募集资金购（gòu）买控股股东（dōng）资产。增发一般对老股（gǔ）东给予优先配（pèi）售的权利。这种模式一般会使（shǐ）控股股东的持股比例下降，因其持股比例不（bú）会随总股本（běn）同幅度上升。该模式主要适用于（yú）实力较强的企（qǐ）业集（jí）团整体（tǐ）上市，便于集团实（shí）施统一（yī）管理，理顺集（jí）团产业链关系。代（dài）表性的案（àn）例有宝（bǎo）钢、武（wǔ）钢（gāng）、济（jì）南钢铁。

典型案例：武钢股份（600005）2003年11月公告称（chēng），公司拟增（zēng）发不超过20亿股，其（qí）中向（xiàng）武（wǔ）汉钢铁(集团)公司（sī）定向增发（fā）12亿股国有法人股，向（xiàng）社（shè）会公（gōng）众发行的社会（huì）公众股数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元。募（mù）集资金将收购武钢集团拥（yōng）有的（de）钢铁主业资产。武钢股份本次增发方案，将定向增（zēng）发国有法人（rén）股、增发流通股（gǔ）相结合（hé），进而实现了集团主业资产（chǎn）整体上市。本（běn）次增发募集资金全部用于收购武钢（gāng）集团拥有的钢（gāng）铁主业（yè），其范（fàn）围是：钢铁生产流程中（zhōng）的（de）炼铁（tiě）系统、炼钢系统（tǒng）和未上市的轧钢成（chéng）材（cái）厂。截至2003年6月30日，上（shàng）述拟收购资产总额（é）为198.6亿元，净资（zī）产（chǎn）为92亿元。

4.自有资金（jīn）反向（xiàng）收购模（mó）式。该模式（shì）是指通过上（shàng）市公司直接用自有资金（jīn）购买控股股东的资产（chǎn）、进行资产重组活动来实现控股股东整体（tǐ）上市。这（zhè）比较适（shì）合发展前（qián）景（jǐng）明朗（lǎng）、资（zī）产质量总（zǒng）体（tǐ）较好的控股股东，可以（yǐ）在对少量非（fēi）经营性资产和不良资产进行适当处置的基（jī）础上采用自（zì）有（yǒu）资金（jīn）反向收购控股股东模式（shì）。特点是完成上市后，控股股东将会注销其法人资格。代表案例有中国软件。

典型（xíng）案例：中软股份(600536)2004年9月召开临时（shí）股东大会，审议通过（guò）了关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公（gōng）司的议（yì）案,中软股份拟以（yǐ）7533.22万（wàn）元（yuán）的价（jià）格（gé）收购（gòu）公司第一大股东中（zhōng）国电子产业（yè）工程公（gōng）司持有的中软总公司（sī）100％股权。交易后，公司将成为中（zhōng）软总公司的惟一股东，并依法办理其（qí）注销手续。实（shí）现整体上市后的（de）中软总公司更名（míng）为中国软件。

（三）换股吸收合并（bìng）模式（shì）

换股吸（xī）收合（hé）并（bìng）指同一实际控制人的各上市公司通（tōng）过换股的方式进行吸收合（hé）并从而实现公（gōng）司整（zhěng）体上市。该模式适合于适用于同属（shǔ）于一（yī）家控股股东且横向同业或纵（zòng）向上下游产（chǎn）业链业务关系密切（qiē）的两（liǎng）家（或两（liǎng）家以上）兄弟上市公司实行吸（xī）收合并或新设合并，通过资本市场进行资本运（yùn）作方式来整合资源（yuán），操作相对简便并且容（róng）易被市场所接受。换股吸收合并不是孤立存在的，有时需要（yào）借助辅（fǔ）助方式，比如与非（fēi）公开发行相结合，即在吸收方进行换股（gǔ）吸收合并（bìng）的同时，向其（qí）他公（gōng）司定向增发股票（piào）来购（gòu）买其资产，实现吸收方资产（chǎn）重组与控股股东整体上（shàng）市，代（dài）表（biǎo）性的案（àn）例（lì）有公用（yòng）科（kē）技。比如非公开发行股份换（huàn）股要约收购模（mó）式（shì），先（xiān）向控（kòng）股（gǔ）股东非公开发行股票，再用所发行的股（gǔ）票换（huàn）股要约收购控股股东下的子（zǐ）公（gōng）司，代表性的案例有东（dōng）方（fāng）电（diàn）气。

典型案例：东（dōng）方电机（600875）2007年10月发布（bù）公告，将向母公司东方电气（qì）集团定向增（zēng）发3.67亿新股，同时吸收合并东方（fāng）锅炉。根据公告，东方电气集（jí）团将以（yǐ）东方电机作（zuò）为承续主体，涉（shè）及资产分（fèn）为三大部分（fèn）。第一部分（fèn），东方电机向（xiàng）东方电气集（jí）团（tuán）购买（mǎi）其持有东方锅炉68.05%的（de）股份；第二（èr）部（bù）分，购买东方（fāng）汽轮机（jī）100%的股权（quán）；第三（sān）部分，东方电机继续要约（yuē）收购东方锅炉（lú）不超过（guò）31.95%股份。据（jù）介（jiè）绍，首次（cì）购买第一、二部分资产，东方（fāng）电机将向东方电（diàn）气集（jí）团非公开发（fā）行3.67亿股A股股票，并另外支付（fù）人（rén）民币33.1亿元现金；二次购买第三（sān）部分资产，将以现（xiàn）金支付，最高支付额将达（dá）到28.3亿元。相关（guān）公告显示，此次吸（xī）收合并东方锅炉的换股（gǔ）比例为1：1.02，即1股东方锅炉（lú）换成1.02股东方电机A股。东方电（diàn）机更名为东方电气，东方电气集团实现了电机、锅炉、汽轮机“三（sān）大主（zhǔ）业”整（zhěng）体上市（shì）。 

三、推（tuī）进国企整体上市的思路和措（cuò）施（shī）

当前，推进国资（zī）国企（qǐ）整体上市作为国企改革的重头戏，确需加快（kuài）推进（jìn），但也（yě）不可一（yī）窝蜂式地盲目进（jìn）行，因为置于中国（guó）新兴市场经济且不完善（shàn）的大环境下，整体上市依然面临（lín）诸多（duō）问题。一是（shì）整体上（shàng）市资产质（zhì）量不高可能导致业绩下滑。由于受股票发行上市相关规（guī）定的约（yuē）束，整体上市前，大部分国企集团的优质资（zī）产（chǎn）都已分拆上市，质量不高，剩下（xià）的整（zhěng）体上市资（zī）产，有（yǒu）的是非核心（xīn）业（yè）务，有的盈（yíng）利能力不（bú）强（qiáng），成长性方面与上市资（zī）产的差距明显，市场上存在整体上市后业绩（jì）急（jí）剧下滑的案例。二是资产（chǎn）收购定价（jià）过高（gāo）损害中小股东利益。国（guó）有（yǒu）企业整体（tǐ）上市缺乏（fá）统一的资产收购定价标准，作为卖方控股股东（dōng）期（qī）望较高的对（duì）价，作为买方（fāng）上市公司（sī）期望（wàng）更高性价比。但博弈双方（fāng）的地（dì）位并不平等，包括（kuò）清产（chǎn）核资、资产（chǎn）评估、财务审（shěn）计、发行定价都是（shì）由控股（gǔ）股东及券商主导的，由此造（zào）成国有（yǒu）股东主导下的高定价，损害中（zhōng）小股东的利益。三是股权集中度过高导致利益侵占问（wèn）题。为保（bǎo）证对上市公司（sī）的（de）控制权，国有企业整体上市大（dà）都采取向大股东定向增发股票购（gòu）买资产的方（fāng）式，由此导致上市公司的（de）股权更加向（xiàng）国有股（gǔ）东集中，“一股独大”现象更为严重，包括独（dú）立董事（shì）、监事、中（zhōng）小（xiǎo）投资（zī）者的话（huà）语（yǔ）权被（bèi）进一（yī）步（bù）稀释（shì），管理层存在利益侵占的（de）道德风险和逆向选择。四（sì）是国有（yǒu）股（gǔ）减持易引发市（shì）场动荡。国有股减持作为完（wán）善公司治理结构（gòu）的重要举措，有助于缓解（jiě）国有（yǒu）股权过度集中现象，但海（hǎi）量国有企业整（zhěng）体（tǐ）上市（shì）后形成（chéng）的国（guó）有股减持，将对（duì）证券市场也形成（chéng）了巨大的冲击。针（zhēn）对存在（zài）的上述（shù）问题，笔者提（tí）出了以下思路和措施，为更好推进国有企业整（zhěng）体上市（shì）提供参考。

（一） 基本思（sī）路

推进（jìn）国企整体上市的基本思路是：按照《中（zhōng）共中央、国务院关于深化国有（yǒu）企业（yè）改革（gé）的指导意见》的总体（tǐ）要求，以国企市场化改革为方向，以提升国资国企证券化水平、提高国有资本（běn）运（yùn）营效率为目标，以（yǐ）国有资（zī）产保值增值、保护中小投资者利益为核（hé）心，坚持制（zhì）度（dù）优（yōu）先、规划先行的原（yuán）则，坚持一企一策（cè）、因企施策的方针，将整体上市与发展（zhǎn）混合所有（yǒu）制经济、国企分（fèn）类改（gǎi）革、国企布局的战略性调整有（yǒu）机结合，兼顾资（zī）本市场改革推进，严格优选标准，探索多种模式，完善资（zī）产（chǎn）评估、盈利预（yù）测及补偿等（děng）机制，构建全方位的职（zhí）能监管体系（xì），正确处理好（hǎo）整体上市（shì）与企业改制（zhì）、辅业分离、整合重塑等配套改革的（de）关系，使整体（tǐ）上市真正成（chéng）为做强做优做大国（guó）有企业、增强国（guó）有经济（jì）活力的重要（yào）手段，为优化国（guó）民经济布局、促进（jìn）经济社会健康发展提供重要支（zhī）撑。

（二）主（zhǔ）要措（cuò）施

1．完善规（guī）章制度

现行《公司法》、《证（zhèng）券法》以及《首次公（gōng）开（kāi）发行股票并上市管（guǎn）理办法》等法律规章制度（dù）对整体上市（shì）以及资产证券化的条件、模式、流程（chéng）鲜有提及，特别（bié）是在（zài）具（jù）体操作阶段的（de）规范性（xìng）指引不足。整体上市作（zuò）为国企改革的重（chóng）要手段（duàn），每一个环（huán）节（jiē）都必（bì）须受到法律规（guī）章制度（dù）的保护和约束。一方面（miàn），应修（xiū）订《公（gōng）司法》、《证券法》等相关法律法规，保障整（zhěng）体上市及资产证券化（huà）的合法性，明确（què）规定整体上（shàng）市的适用（yòng）条件、模（mó）式选（xuǎn）择及必须流程。另一方面（miàn），可在重大资产（chǎn）重组、股权及控制权变动、要（yào）约收购、定价（jià）、现金选择权等整体上市关键环（huán）节制定（dìng）必（bì）要的规范性（xìng）指引（yǐn），规范整体上市行为的同时，从制度层面（miàn）根本（běn）性地避免整（zhěng）体上市所可能带来的负（fù）面问题。同时（shí），在会计制（zhì）度上（shàng），建立适应资产证券化的制度，并根据整体（tǐ）上市的特（tè）点（diǎn），制定相应的（de）会计准则等法律（lǜ）规范，从而提高会（huì）计制度的（de）适应性。

2．制定总体规（guī）划

国（guó）企整体上市如同IPO和再融资一样对市场存在一定的（de）“抽血”效应，上市的国有股减持问题也（yě）是市场所担忧的重点，因（yīn）此在（zài）整体上市具体实施（shī）中，必须提前做好规划，选择好时间节点，同时分批（pī）次、有计（jì）划的进行，达（dá）到熨平市场波（bō）动（dòng）的效果（guǒ）。总体规划中，应综（zōng）合考虑（lǜ）市场的承受能力和企业（yè）的（de）自身状（zhuàng）况（kuàng），科学测算整体上市（shì）企业所需（xū）要（yào）的资金量、市（shì）场活跃程度，根据市场的（de）发展（zhǎn）情况安（ān）排不同（tóng）时间段整（zhěng）体（tǐ）上市的规。同（tóng）时，在行（háng）业选择、区域选择、个体（tǐ）选择（zé）方面（miàn）制定一整套优（yōu）选条件，明确整体上市的可能目标模式和实（shí）现路径（jìng），建立完善（shàn）公益类和商业类国企（qǐ）整体上（shàng）市（shì）的处理（lǐ）原则、政策体系及（jí）基本（běn）构架，使整体上市（shì）有序规范推进。

3．拓展上市模式

当前，为了简（jiǎn）便通行、急（jí）于（yú）求成，国有企业整体上市多采（cǎi）用向国（guó）有股东定向（xiàng）增发（fā）股票（piào）购买资产的方式，该模式（shì）虽然便于操作，但是（shì）却带来了市场投机股价炒作（zuò）、利（lì）益输送等诸多问题。从本质看，整体上市与上市公司并购重组无异，前述（shù）的四种整（zhěng）体上市模（mó）式都可以采用（yòng），例如公开增发（fā）新（xīn）股购买大股东资产、向第三方定向增发（fā）新股（gǔ）购（gòu）买大（dà）股东（dōng）资产等方（fāng）式就是优选（xuǎn）的（de）方式，前者（zhě）有助于减少（shǎo）整体上市过程中（zhōng）的利益输（shū）送，化（huà）解股权集中问题，强化市场的再融资职能（néng），形成更（gèng）加（jiā）完善市场定价机制；后者有助于（yú）引入第（dì）三方监督（dū）机制，代替（tì）广大中小股民对国有企（qǐ）业整体上市进行监（jiān）督。

4．严（yán）格上市标准

目（mù）前，国有企业整体上（shàng）市（shì）主要依据的是上市公司再融资（zī）及并（bìng）购重组（zǔ）的相（xiàng）关规定，但这只是最基（jī）本（běn）的（de）一般性要（yào）求，很容易就能达（dá）到（dào），没有（yǒu）针对整体上市的专门规定。现（xiàn）阶段的整（zhěng）体上市有（yǒu）许多不同（tóng）的声音，认为（wéi）是一种（zhǒng）圈钱（qián）行为，现实中（zhōng）也（yě）确实有很多整（zhěng）体上市的案例未能达到预期的效果，根本原（yuán）因是整体上市选（xuǎn）择标准（zhǔn）缺失或不（bú）严（yán）所致。整体上市的企（qǐ）业选择必（bì）须有（yǒu）更加严格的标（biāo）准（zhǔn），提高准入门槛，使真正优质的资产进入上市公司，能够促进（jìn）企业的长远发（fā）展，以达（dá）到切实保护投资（zī）者利益（yì）。整（zhěng）体上市的（de）标准应（yīng）该包括但不局限于业务相关性和资产（chǎn）盈（yíng）利性，即所注入的业（yè）务（wù）必须与上市公司已（yǐ）有业务或（huò）发展规划相关，注入的资产盈利（lì）能力要强，不能明显弱于上市公司（sī）。

5．完（wán）善评（píng）估机制

整体上市（shì）过程中涉及购买控股（gǔ）股东（dōng）股权、资产（chǎn）且以评估值（zhí）作为定（dìng）价（jià）依据（jù），评（píng）估定价机制关系到国家及投资者（zhě）利（lì）益（yì），必须加以（yǐ）规范和（hé）完善。一是提高中小股东的参与程（chéng）度（dù），减少控股股（gǔ）东与券商（shāng）之间的“合谋（móu）”，保障其在上市公司（sī）中的合法权（quán）利。二是准确计量评估（gū）定价（jià）基数，消除利益输送行为对拟（nǐ）上（shàng）市业务（wù）财务数据的影响。三是合理确定定价系数，在系（xì）数的确（què）定过程中既要参照行业平均值，也要考虑公司的实际情况。四是（shì）改革目前由企业自行聘请资（zī）产（chǎn）评估机构的办法，由有关部门建（jiàn）立统一的资产评估机（jī）构（gòu）数据库，随（suí）机（jī）抽（chōu）取选择，加强评估机构（gòu）的（de）监（jiān）督问（wèn）责（zé），力求独立执业，确保资产评估和定价的公正公（gōng）允。

6．加强市场监管

国有企业整体（tǐ）上市过（guò）程中，各（gè）有关部（bù）门必须加（jiā）强监管，杜绝违法违规行（háng）为（wéi）。其中，国有资产管理部门应（yīng）当注重对（duì）国有资产（chǎn）和国家利益（yì）的（de）保护，谨防（fáng）国有资产流失及整体上市时的利益输送。证监部门（mén）应当重（chóng）视（shì）对整体上（shàng）市所涉证券事务的监管，落实上（shàng）市公司（sī）信息披露义务，避免损（sǔn）害中小投资者利益和破坏市场公平秩序行为的发生（shēng）。行业协会及行业主管部门应当深化管理体制，确保中介机构在国有企业整体上市（shì）业（yè）务中（zhōng）的公正性和（hé）独立性，保（bǎo）证会（huì）计（jì）师、评估（gū）师、律（lǜ）师的执（zhí）业质量。部（bù）门之间应当加（jiā）强协（xié）作，建（jiàn）立对国有（yǒu）企业整体上市进行监督的联动（dòng）机制，形成完整（zhěng）的市场监督（dū）体系。

7．做好配套改革

整（zhěng）体上（shàng）市是集团实现产业整合、提高经济整体竞争力的资本运（yùn）作方式，要想真（zhēn）正发（fā）挥1+1>2的功效（xiào），关键（jiàn）还在于整体（tǐ）上市后的配套（tào）改（gǎi）革，通过（guò）完善（shàn）治理结构（gòu）和经营（yíng）机（jī）制，特别是在资产资（zī）源（yuán）、组（zǔ）织机构、人力资源以及（jí）企业（yè）文化（huà）等方面进行整合和重塑，并（bìng）在制（zhì）定正确发（fā）展战（zhàn）略、增强（qiáng）核心竞争能力、完善内部（bù）控制制度、提升全（quán）体员工素质（zhì）、提高经营管理水平等多方（fāng）面下足工夫，才能真正实现整体上市的协同增值（zhí）效应。此外（wài），国企整体上市时，一般都伴随着辅（fǔ）业改制或剥离，企业在推（tuī）进整（zhěng）体上（shàng）市时需要处理好与辅业改制的关系（xì），确保企业和所在地区的稳（wěn）定。