独董管理迈出关键一步。8月4日，中国证（zhèng）监（jiān）会发布《上（shàng）市公司独立（lì）董事管理办法（fǎ）》（下称《独董办法》），对（duì）上市公（gōng）司独立董事（shì）制度（dù）作出优化。《独董办法（fǎ）》自（zì）2023年9月4日起（qǐ）施行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明确了独（dú）董的三重角色定（dìng）位，即监督者、咨（zī）询专家（jiā）、决策者（zhě）；进一步（bù）点明了独董（dǒng）履职（zhí）方式和履职（zhí）重点，要求独董原则上最多担任三家境内上市公司独立董事，每年现场工作时间（jiān）不少于十五日（rì），并应重点关注上市公司与其控（kòng）股股（gǔ）东（dōng）、实际控制（zhì）人、董事、高级管（guǎn）理人员之间的（de）潜（qián）在重大（dà）利益冲（chōng）突事项，确（què）保独董履职尽责（zé）。

要点速览

·上市公（gōng）司独立董事占（zhàn）董（dǒng）事会成员的（de）比例不得低于三（sān）分（fèn）之一，且至（zhì）少包括一名（míng）会计（jì）专业人士。

· 上市公（gōng）司应当在董事会（huì）中设置审计委员会。审（shěn）计（jì）委员会成（chéng）员应（yīng）当为不在上市公司担任高（gāo）级管理人员的董事，其中（zhōng）独立（lì）董事应（yīng）当过半数（shù），并由（yóu）独（dú）立董事中会计专业人士担（dān）任召集人。

· 上市（shì）公司可以（yǐ）根据需要在董事会中设（shè）置提名、薪酬与考（kǎo）核、战略等（děng）专门委员会（huì）。提名委员会、薪酬（chóu）与考核委员会中独立董事应当过（guò）半数（shù）并（bìng）担任召集人（rén）。

· 细化独立性（xìng）判（pàn）断标准，八种情形下不得担任（rèn）独立董事。

· 独立董事原则上最多在三家境内（nèi）上（shàng）市公司担任独立董事。

· 证券交（jiāo）易（yì）所依照规定对独立（lì）董事（shì）候（hòu）选人（rén）的有关材（cái）料进行审（shěn）查，审（shěn）慎判断（duàn）独立（lì）董事候选人是（shì）否符合任职（zhí）资格并（bìng）有权提出异议。

· 上（shàng）市公司股（gǔ）东大会选举（jǔ）两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小（xiǎo）股东表决情况应当单独（dú）计票并披露。

· 独立董事连续任（rèn）职不得超（chāo）过六年（nián）。

· 中国上市公司协会（huì）负责上市公司（sī）独立董事信息库建设和（hé）管理工作；上市公司可以（yǐ）从独立董事信息库选聘独立董事。

· 独（dú）立董事每年在上市（shì）公司的现场（chǎng）工作时间应当不少于十五（wǔ）日。

· 上（shàng）市公（gōng）司应（yīng）当承担独立（lì）董（dǒng）事聘请专业机构及行使其他职（zhí）权时所需的（de）费用。

· 上市公司可以建立（lì）独立（lì）董事责任保险（xiǎn）制（zhì）度。

· 上（shàng）市公司应当给予（yǔ）独（dú）立董（dǒng）事与（yǔ）其承（chéng）担的职责（zé）相适应（yīng）的（de）津贴。津（jīn）贴的标准应当由董事会制订方案，股东大（dà）会审议通过，并在上市公司年（nián）度报告中进行披露。

· 除津贴（tiē）外，独立董事不得从（cóng）上市公司及其主（zhǔ）要股东、实际控制人（rén）或者有利害关（guān）系（xì）的单位和人员取得（dé）其（qí）他利益。

独（dú）立董事应发挥参（cān）与决（jué）策、监督制衡、专业咨询三重作用

独立董事是指不在（zài）上市公（gōng）司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘（pìn）的（de）上市（shì）公司及其主要（yào）股东、实（shí）际控制人不存在直（zhí）接或者间接（jiē）利害（hài）关系，或者其（qí）他可（kě）能影响其进行（háng）独（dú）立客观（guān）判断关（guān）系的董事。

根据《独（dú）董办法（fǎ）》，独（dú）立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董（dǒng）事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事（shì）会中设置（zhì）审计委员会，其中独立董（dǒng）事应当过半数（shù）；上市（shì）公（gōng）司设置提名、薪酬与考（kǎo）核委员会的（de），独立董事也应当过半数（shù）。

业内（nèi）人士认为，咨询（xún）专家、监督者和决策者的“三重身份”，既能（néng）为董事会（huì）提供多元化（huà）视（shì）角和专业（yè）支持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事（shì）形成制（zhì）衡，发挥监督作用。

“独董是（shì）公司治理（lǐ）和决策的（de）专业人士，肩负咨询和（hé）监督公司执行（háng）层的责（zé）任。”厦（xià）门大学金圆研究院院长（zhǎng）、厦（xià）门大（dà）学（xué）中（zhōng）国资本市场研究（jiū）中（zhōng）心主任、厦门大学MBA教育中（zhōng）心主任屈文（wén）洲表示，独董（dǒng）在公司管理（lǐ）层和（hé）股东之间扮演（yǎn）了桥（qiáo）梁角（jiǎo）色，既要关注（zhù）公司经营方向，也要（yào）体现独（dú）立性（xìng）。这种职责（zé）的具体体现，在不（bú）同时候、不同情境下有不（bú）同权（quán）重，但都不可或缺。

明确八种（zhǒng）情（qíng）形下（xià）不得（dé）担任独董

《独董办法》从任职（zhí）、持股、重大业（yè）务往来等方面，细化了独立性（xìng）的判断标（biāo）准，明（míng）确了（le）八（bā）种（zhǒng）情形下不得担（dān）任（rèn）独董。比如，在上市公（gōng）司或者其附属企业任职的人员及（jí）其配偶、父母（mǔ）、子女、主要社（shè）会关系等不得（dé）担任该上市公司的独立董事。

同时，《独（dú）董办法》还改善了选任（rèn）制（zhì）度，从提名、资格（gé）审查（chá）、选（xuǎn）举、持续管理、解聘等（děng）方面全（quán）链条优（yōu）化独立董事（shì）选（xuǎn）任机制，建立提名回避机（jī）制、独立董事资格认定制度等（děng），并明确（què）独（dú）立董事原则上最多在三家境（jìng）内上（shàng）市（shì）公司（sī）担任独立董事的兼（jiān）职（zhí）要（yào）求。

“独（dú）立董事投入公司事务的时间和（hé）精（jīng）力不足是影（yǐng）响其作用发挥的重要（yào）原因。”业内（nèi）人士表示，如果（guǒ）独立（lì）董事兼职家数（shù）超过三（sān）家，将难以保证在（zài）每家上市公司都有足（zú）够（gòu）的时间和精力履（lǚ）职（zhí）。从实际情（qíng）况（kuàng）看（kàn），截至（zhì）2022年底，近八成独立董（dǒng）事兼职家数在（zài）三家及（jí）以下。不超过三家的安排，符合现在的（de）实际情况（kuàng）。

此外，根据（jù）《独董（dǒng）办法（fǎ）》，上（shàng）市公（gōng）司（sī）董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选（xuǎn）人，但不得提名与其存在利害关系等（děng）情形（xíng）的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人（rén）是否符合（hé）任职（zhí）资格进（jìn）行审查，形成审（shěn）查（chá）意见（jiàn）；股东（dōng）大会选举独立董事应当实行累积投票制。

股东大会选举前，证券交（jiāo）易所应对（duì）独立董事候选人进（jìn）行审查（chá），审慎判断其（qí）是否符（fú）合任职资格并（bìng）有权提出异议（yì）。证券交易（yì）所（suǒ）提出（chū）异（yì）议的，上市（shì）公司不得提交股东大会选举。

全方位（wèi）明确独董履（lǚ）职要求（qiú）

根据《独董办法》，独立董事应（yīng）重点关注（zhù）上市公（gōng）司与其控股股东、实（shí）际控（kòng）制（zhì）人、董事、高（gāo）级（jí）管理人员之间的潜在（zài）重（chóng）大利益冲突事（shì）项（xiàng）；可以独立聘请中介机构（gòu）、向董事（shì）会提（tí）议召开临时股（gǔ）东大会、提议召开董（dǒng）事会会议、征集股（gǔ）东权利、发（fā）表（biǎo）独立意见（jiàn）等。

《独董办法》明确了独（dú）立（lì）董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审（shěn）议事项（xiàng）进行沟（gōu）通；会中，独立董（dǒng）事原则上（shàng）应当亲自出席会（huì）议；会后（hòu），独立董事应当持续关注（zhù）与潜（qián）在重大利益冲突事项相关的董事会会（huì）议执行（háng）情况等。

根据《独董办（bàn）法》，披露关联交易、变更或者豁免（miǎn）承诺、作出反收购措施等三（sān）类事项在（zài）提交董事会审（shěn）议前应当（dāng）由独立董（dǒng）事专门会议事（shì）前认（rèn）可；披露财务报告及（jí）内（nèi）部控制（zhì）评价报（bào）告、聘用或者解（jiě）聘（pìn）会计师事务所、任免财务负责（zé）人、会计政策、会计估计变更或（huò）者重大会计差错更（gèng）正等四（sì）类（lèi）事项在提交（jiāo）董事（shì）会（huì）审议前应当由（yóu）审（shěn）计（jì）委员会事前认可；董事及高级管理人员（yuán）的任（rèn）免、薪酬（chóu）等事项应当（dāng）由提名委员会、薪酬与考（kǎo）核委（wěi）员（yuán）会（huì）向董事会提（tí）出建议（yì）。

此外，《独董办法》要求独立董事每年（nián）在上市公司（sī）的现场（chǎng）工作时间不少于十五日，并应（yīng）当（dāng）制作工（gōng）作记录等。

业内人士认为，如果（guǒ）没有现场工作时间要求，部（bù）分独董（dǒng）可（kě）能会长（zhǎng）期不（bú）去（qù）公司现场（chǎng），仅依赖于书面材（cái）料发表意见。目前设置现场工作时间（jiān）不少于十五日，既（jì）不会对独立董事履职造（zào）成过重负担，又避（bì）免独董履职流于形式。

健全独立董事履（lǚ）职受限（xiàn）救济机制

根（gēn）据《独董办（bàn）法》，上市公司应当为独立董事（shì）履行职责提供（gòng）必要的工（gōng）作条件和人员支持。应当向独（dú）立董（dǒng）事定期通报公司运营情况，提（tí）供资料，组织或者配合独立董（dǒng）事开展实地考（kǎo）察等工作。

《独董办法》还健全了（le）独（dú）立董事（shì）履职（zhí）受限救济机制。独（dú）立董（dǒng）事履职遭遇（yù）阻碍的，可以（yǐ）向董事会（huì）说明情况，要求董事、高级管（guǎn）理人员等予以配合，并将相（xiàng）关（guān）情况（kuàng）记（jì）入工作记（jì）录；仍不能消除阻碍的（de），可以（yǐ）向中国证监（jiān）会（huì）和证券交（jiāo）易所报告（gào）。

此外，根（gēn）据（jù）《独董办法》，上市公司应当给（gěi）予独立董事（shì）与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董（dǒng）事会制订（dìng）方（fāng）案，股东大会审议（yì）通过，并（bìng）在上市公司（sī）年度报告中进（jìn）行披（pī）露。除津贴外，独（dú）立董事不得从上市公司及其（qí）主要股（gǔ）东、实际（jì）控（kòng）制人或者有利害关系的单位和人（rén）员取得其他利益。

细（xì）化独立董事责任认定考（kǎo）虑因素及不予处罚情形

按照责权利匹配原（yuán）则（zé），《独董办法》从以下三个方面（miàn），针对性（xìng）细化（huà）独立董（dǒng）事（shì）责任认定考虑因素及（jí）不予处罚（fá）情（qíng）形，体现过罚（fá）相（xiàng）当、精准追责（zé）：

一是（shì）明（míng）确处理处（chù）罚措施。上市公司、独（dú）立（lì）董事及相关主（zhǔ）体违反（fǎn）《独董办法》规定的，中国（guó）证监会可（kě）以依法（fǎ）采取监管措（cuò）施或（huò）者（zhě）给予行政处罚。

二是明确独立董事责（zé）任（rèn）认定标准。对独立董事的行政责任，可以结合其履职与（yǔ）相关（guān）违法违规行为之间（jiān）的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策（cè）过程中所起的作用、知情程度及（jí）知情后的态度等因素认定。

三（sān）是明确独立（lì）董事行政（zhèng）处罚（fá）的免（miǎn）责事由。独立董事能够证明其已（yǐ）履（lǚ）行基本职责，且（qiě）存（cún）在审议或者签署文（wén）件前借助专门职业帮助仍不能发（fā）现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现（xiàn）违（wéi）法违规线索等（děng）情形（xíng）之一的（de），可以依法不予处（chù）罚。

设置一年（nián）过渡（dù）期

《独董（dǒng）办法》还明确（què）了过渡期安排，对上市公司董事会及专（zhuān）门委（wěi）员会的设置、独立董事专（zhuān）门会议机（jī）制（zhì）、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数（shù）等（děng）事项（xiàng）设（shè）置（zhì）一（yī）年的过渡期。

过渡期内，上（shàng）述事项与（yǔ）《独董办法》不一（yī）致的，应当逐步调整至（zhì）符合（hé）规定。

此外，《上市公司股权激励管（guǎn）理（lǐ）办法》《上市（shì）公司收购管理办法》《上市（shì）公（gōng）司重大资产重组（zǔ）管理办法》等（děng）本办法施行前中国证监（jiān）会发布的（de）规章（zhāng）与本办法的规定（dìng）不一致（zhì）的，适用本办法。

据（jù）了解，下（xià）一步，中国（guó）证（zhèng）监（jiān）会将指导证（zhèng）券交易所（suǒ）、中国（guó）上市公（gōng）司协会建立健全独立（lì）董事资格认定、信息库、履职评价等（děng）配套机（jī）制，加大培（péi）训力度，引导各类（lèi）主体掌握改革新（xīn）要求（qiú）。同时，持（chí）续强化上市公司独立董（dǒng）事（shì）监（jiān）管，督促和（hé）保（bǎo）障（zhàng）独立董事发（fā）挥应有作（zuò）用。