从来（lái）没有一个时（shí）代像今天这样，高管薪（xīn）酬问题（tí）会变得如（rú）此复杂。一方面（miàn）是企业对（duì）精英（yīng）人才渴求强（qiáng）烈，要求（qiú）企业必须（xū）建立具有吸引力（lì）的薪酬激励机制；一方面则是不断投票反对薪酬方案（àn）的股东（dōng）、监管部门频出的新规以及反对声日益（yì）高涨的公众（zhòng），表现为外部环境的巨（jù）大压力。如何在二（èr）者之间（jiān）实现平衡，正（zhèng）考验（yàn）着（zhe）企业的智慧。

 

实际上，无论就薪酬水平还是复杂度而言，境外金融（róng）企业在（zài）所有行业中一直居于领先地位，其面临的问题也（yě）极具全球性和代表性。因而，以境（jìng）外金融公司为代表的（de）全球领（lǐng）先企业在薪（xīn）酬决（jué）策、结（jié）构（gòu）设计、股权（quán）激励、信息披（pī）露等方面的（de）新智慧、新思路和新实践，尤（yóu）其值得（dé）中国公（gōng）司借（jiè）鉴。

 

薪酬决策机制：究竟谁决定，如何定？

 

薪酬决策机制（zhì）在所有因素中对（duì）高（gāo）管薪酬有效性（xìng）的影响（xiǎng）是最直接的，境外企业在高（gāo）管（guǎn）薪（xīn）酬决（jué）策中虽然或（huò）多或少也（yě）存在（zài）一些问题，但其科（kē）学的评估方法和（hé）多方的参与制衡，依然值得境内企业借鉴。

 

充分发挥薪酬（chóu）顾问的作用。境外实践中，高管薪酬一（yī）般由董（dǒng）事会或下设的薪（xīn）酬委员会来（lái）决定。薪酬委（wěi）员会（huì）具备（bèi）较高的专业（yè）技（jì）术水（shuǐ）平，其背后还有长期薪酬顾问（wèn）的随时支持。以瑞银（UBS）为例，每年高管薪酬设计伊始，都会由独（dú）立薪（xīn）酬咨询顾问从（cóng）公司规模、产品与业务范围、地域范围、总部位置、人才竞（jìng）争、人员及薪酬战略六个维度严格筛选对标（biāo）公司（sī），对其薪（xīn）酬水平与（yǔ）结（jié）构进（jìn）行（háng）详尽分析，使之能够为薪酬委员会提供（gòng）详实全面的数（shù）据（jù）来（lái）支持其作出合理的决策。除了薪酬数据（jù），薪酬顾问还（hái）会随时与薪酬委员会分享高（gāo）管薪酬的一些新趋势新做法，使（shǐ）之拓宽视野，提高薪酬方（fāng）案的有（yǒu）效性（xìng）。

 

与境外（wài）相比，国内很多企业（yè）在薪酬（chóu）决（jué）策机制建设上还（hái）是有很大差距的：许多（duō）企业并没有（yǒu）专门的薪（xīn）酬委（wěi）员会；有些企业虽（suī）然设立薪（xīn）酬委（wěi）员（yuán）会（huì），但其成（chéng）员缺乏在薪酬激励（lì）方面的专业能力；还有（yǒu）许多（duō）薪酬委员会凡（fán）事听命于董事长，最后实际上仍是高（gāo）管自定薪酬，严重影响高管薪（xīn）酬方（fāng）案的有（yǒu）效性。

 

赋予股东更（gèng）多的话语权。其实不仅在境内，薪酬委员会（huì）独立性不强，高管自定薪酬的情况在境（jìng）外也（yě）会发生。为（wéi）了有效应对，欧美国家（jiā）通过《多德——弗兰克法案》引入（rù）“薪酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管（guǎn）薪酬提交（jiāo）股东（dōng）投（tóu）票。随着股东的非约束性投票权（quán）逐步应用之后，近期公司高管薪酬方案（如花（huā）旗（qí）、巴克（kè）莱（lái）等）遭遇股东否决的案（àn）例不断发生，例如因（yīn）遭到股东投票反对（duì）的压力，巴克莱CEO表示会（huì）放弃2011年一半的奖金。不仅（jǐn）如此，部分国家甚至考虑（lǜ）从法律（lǜ）上赋予股（gǔ）东否决高管薪（xīn）酬的权利——如赋（fù）予银行投资人法定权（quán）利否决“道德上不成立”的（de）高管薪酬。

 

对中国而言，可以充分借（jiè）鉴这一思路，比（bǐ）如说完善《公司法》，允许上市公（gōng）司股东对不合理（lǐ）的（de）高管薪酬提出质疑（yí），要求召开股东大会重新表（biǎo）决。

 

薪酬（chóu）结构设计：如（rú）何更好（hǎo）挂钩真实业（yè）绩？

 

受制于人才市场充分（fèn）而激烈的竞争，公司很可能为高管们提供高薪，高薪不代表必然不合理，问题（tí）的关键在于这些高薪是否（fǒu）充分反（fǎn）映了高管所承担的职责以及公司的真实业绩。为（wéi）了达到这个目（mù）标（biāo），境（jìng）外优秀企业在（zài）薪酬（chóu）结构设（shè）计（jì）时一般（bān）从（cóng）两（liǎng）个方面展开努（nǔ）力。

 

通过中长（zhǎng）期（qī）激（jī）励强化薪酬的股权支付（fù）和递延支（zhī）付。仍然以（yǐ）瑞银为（wéi）例，其高管薪酬主要分（fèn）为两（liǎng）个部（bù）分，即固定（dìng）薪酬和奖金。其中40%的奖金为现（xiàn）金支付，按（àn）照（zhào）“60%：20%：20%”的比例分3年递（dì）延发放；60%的奖金为股权支付，分别通（tōng）过“业绩股票单位计划（huá）”和“高管持股（gǔ）计（jì）划”在3年和5年后逐（zhú）步归属。从长远来（lái）看，股权支付使高管手中持有（yǒu）的大（dà）量股票能够伴随公司未（wèi）来业绩变化不断波动（dòng），而递（dì）延支付则为（wéi）未来薪酬兑现时（shí）公司根据（jù）业绩对其（qí）进行调（diào）增（zēng）或扣（kòu）减预留（liú）了（le）空间，从（cóng）而共（gòng）同确保薪酬（chóu）与真实业绩的（de）长期关（guān）联。

 

完善递延（yán）支付在（zài）兑现时的调整机制，切实执行“薪酬（chóu）追（zhuī）回条（tiáo）款”。无论是现（xiàn）金还是股权形式的（de）奖金，在兑现时瑞银都会根据（jù）公（gōng）司业绩（jì）按照约定（dìng）的机制进行（háng）调（diào）增（zēng）或扣减（jiǎn），以杜绝发放（fàng）违反初衷的激励出现（见表1）。除此之外，一（yī）直普遍存在但（dàn）少见实施的“薪酬（chóu）追回条款”在瑞（ruì）银也（yě）得到了（le）较早执行——2011年（nián）由于盈利未达到预（yù）定标准（zhǔn），投资银行的（de）CEO不得不（bú）返还（hái）50%的高管持股计（jì）划下的股票（piào）奖励。薪酬追回（huí）机（jī）制在2012年被更多企业执行，6月摩根斯坦利表示为了对巨亏负责，部分高管的薪酬（chóu）将（jiāng）被追回（huí）；德意志（zhì）银行更是专（zhuān）门成立了“递（dì）延薪酬追回（huí）小组”，确保薪酬追回条（tiáo）款（kuǎn）能够切（qiē）实实施。

 

 

 

值得注意的是（shì），虽然上（shàng）述薪酬结构设计（jì）的思路在国际（jì）较为通行，但该做法在国内是否有复制的空间仍取（qǔ）决于诸多因素。首先与国内的监管政（zhèng）策有（yǒu）关。以金（jīn）融（róng）业为例，由于股权激励（lì）监管较为严格，金融企业很难充（chōng）分使用股权激励这一中长（zhǎng）期激励载（zǎi）体，不得不（bú）继续依赖较（jiào）高的（de）现金薪酬进（jìn）行，造成薪酬中短期激励比例（lì）畸高。同时从现在的（de）递（dì）延支付实践（jiàn）来看，企业普（pǔ）遍还（hái）是参照《商（shāng）业（yè）银（yín）行稳健（jiàn）薪酬监管指引》等监（jiān）管（guǎn）政策，在时间（jiān）上（shàng）满足了递延支付（fù）条款，在兑现时很难看到根据业（yè）绩（jì）进行调（diào）增（zēng）或扣减的实（shí）际（jì）操作，因此只要熬到（dào）相应时间，无功无过（guò）的高管也（yě）可（kě）领取原递延的（de）绩效薪酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支付与公司业绩的联系。其（qí）次（cì），国内的一些特殊情况也（yě）增加了高（gāo）管薪酬的复杂度（dù）。例如在银行业，利率非市场化下（xià）的巨大存（cún）贷差（chà）为其贡（gòng）献了巨额（é）利润，使得企业业绩与高管（guǎn）真实贡献的（de）关系变得（dé）很难衡量，如果过（guò）分强调高管（guǎn）薪酬与公（gōng）司（sī）业绩挂钩，显然有失合理（lǐ）。

 

股（gǔ）权激励方案：如何更紧密地（dì）捆绑管理层与公（gōng）司利益？

 

利用最低持股要求对股权激励变现进（jìn）行严格（gé）限（xiàn）制。出于确保高管为追求股东利益最（zuì）大（dà）化行（háng）动考虑，目前境外许多企业如汇（huì）丰、高盛等均对其高管实（shí）行（háng）最低持股（gǔ）要求（qiú）（minimum share ownership requirements），即高管必须将已经（jīng）归（guī）属的股（gǔ）票在相当长的时间内保留在手中，同（tóng）时严（yán）格禁止通过（guò）对冲或衍生品交（jiāo）易来规避对股权（quán）激励变现的限制，通过高管长期持有股（gǔ）票（piào）来鼓励他们为股东增值。表2展示了几家公司具体的最低（dī）持股方案设计：第一类如瑞银，要求（qiú）高（gāo）管持有固（gù）定数量股票；另（lìng）一类（lèi）如（rú）高盛、摩根大通等（děng），要求高（gāo）管持有一（yī）定比例（lì）的所获（huò）股份；第三类如加拿大丰业银行，最（zuì）低（dī）持股数量（liàng）为基本工资的倍数。一般来讲（jiǎng），最低持（chí）股要求都（dōu）会与级别挂钩（gōu），级别越高（gāo），最低持股要求也越高。

 

 

 

对国内企业（yè）而（ér）言，在这一方面显然缺（quē）乏相（xiàng）应的（de）制度约束。许多（duō）高（gāo）管钻《公司法（fǎ）》的漏洞——高管“在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份（fèn）总数的25%”，不惜离职套现，股权激励（lì）已经不是强化薪酬与（yǔ）绩效的（de）有效纽带，而是成为高管（guǎn）们实现暴富的（de）一条捷径。

 

股权激励方（fāng）式从期权主导向多样化转变。每当股价大幅上（shàng）升时，高管们（men）可以获取丰厚的收益；股（gǔ）价（jià）大幅下跌，却（què）无人因此付出（chū）代价。对激励对象来讲，由于期权（quán）资金沉淀压力小、风险较（jiào）小（xiǎo），期权（quán）对于高（gāo）管与公司（sī）的（de）捆（kǔn）绑作用不（bú）断遭受质疑（yí）。相比之（zhī）下，限制性股票单位近几年来在国外（wài）呈现强（qiáng）劲发展势头，主（zhǔ）要是因为限制性股票（piào）单位一般要（yào）求高管在未来收益不确定（dìng）时付出一定的成本（běn）。以（yǐ）花旗银行的操作（zuò）为（wéi）例，高管30%的（de）年度奖金需要（yào）兑换成限制性股（gǔ）票单位（wèi），激（jī）励对象（xiàng）获（huò）授限制性股票单位数量＝兑换奖金金额/授予（yǔ）日前5个交易日内（nèi）的（de）公司标的股票平均收盘价（jià）。所有限制性股（gǔ）票单（dān）位在未来（lái）四年内（nèi）分批归属，价值将随公司（sī）股价波动而变化（huà）。

 

创新性披露（lù）要（yào）求：如（rú）何提高薪酬透明度与可参（cān）考（kǎo）性？

 

在境外，高管薪酬披露方面存在（zài）众（zhòng）多监管（guǎn）要求。SEC规则下，除了详细披露支付给高（gāo）管的底薪、奖金、股权、期权、福利、退休津贴等各项薪酬组成（chéng）外，还需要（yào）解释（shì）薪酬发放的具体原因（yīn），在这一（yī）规则下企业（yè）薪酬披露相对透明（míng）。除了提（tí）高薪酬披露的透明度，企业界也正在探（tàn）讨薪酬披露的可参考（kǎo）性（xìng）问题，比较（jiào）值得探讨的做（zuò）法是加拿大几（jǐ）家大型（xíng）金融机构共同（tóng）推出的管理成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率（lǜ）等于（yú）指定高管的直接薪酬总和（不含津贴福（fú）利）/公司净利（lì）润（见（jiàn）表3），“指定高（gāo）管”是（shì）指CEO、CFO及两（liǎng）者之外薪酬最高的三（sān）位高管。

 

与其他薪酬披露相比，高管成（chéng）本（běn）比率能够充分反映对（duì）公司（sī）业绩产生较大（dà）影响的五位（wèi）高管（guǎn）薪酬与其创造（zào）的净利润的对比（bǐ），一方（fāng）面（miàn）可以作（zuò）为同业（yè）间衡量高（gāo）管薪酬外部公平性的一个重要（yào）指标，另一方面也（yě）使股东将高（gāo）管薪酬和公司（sī）业绩（jì）进行比较成为（wéi）可能，因此具有极高的可参考性。

 

从境内企业的（de）高管薪酬披（pī）露实践来看，不同上市（shì）地的高（gāo）管薪酬披露质量有（yǒu）所不同。许多赴香（xiāng）港上市（shì）的企业（yè）如腾（téng）讯（xùn）、阿里巴巴等（děng），由于（yú）身处更（gèng）加成（chéng）熟的资本市场，加上境外投（tóu）资（zī）者、全球人（rén）才吸纳带来的国际（jì）化视野，其薪酬披露也基（jī）本与国（guó）际接轨（guǐ）。A股市（shì）场披露监管则相（xiàng）对保（bǎo）守（shǒu），企（qǐ）业通（tōng）过（guò）税前税后（hòu）概念的（de）模（mó）糊、披（pī）露（lù）内（nèi）容不完整、安排高管在不同（tóng）公司领薪（xīn）等手段规（guī）避披露监管（guǎn）的情况不在少数，监管机构对（duì）披露不力（lì）的（de）企业也并无实质的（de）惩罚措施。

 

综（zōng）上（shàng）不难看出，当前（qián）中（zhōng）国企（qǐ）业高管薪酬（chóu）存在的问（wèn）题（tí）是诸多因素共同作（zuò）用（yòng）的结果，有企业自身不完善（shàn）的内部原因，如治理结（jié）构不完善，董事会能力不（bú）足；也有资本市场不成熟、监管机构监管保守、部分政策缺失的外（wài）部制约，如股东权利薄（báo）弱、薪酬披露监（jiān）管不力等。如今（jīn）高管（guǎn）薪（xīn）酬已不仅仅（jǐn）是企业内部问题，更成为关系到国计民（mín）生的社会性问题，期待未来在企（qǐ）业的自我完善与外部环境（jìng）改善下，国内高管薪酬（chóu）建设能够（gòu）不断成熟，成为企业长远战（zhàn）略实现（xiàn）的（de）有利支（zhī）撑。